SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
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Société Générale SFH
Société Anonyme au capital de 375.000.000 euros
Siège social : 17 cours Valmy - 92800 PUTEAUX
445 345 507 RCS NANTERRE
RAPPORT FINANCIER
ANNUEL 2023
SOCIETE GENERALE SFH
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PREAMBULE
Le présent rapport financier annuel est établi conformément aux dispositions des articles
L.451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-4 du Règlement Général de l’Autorité des
Marchés Financiers.
Ce document est déposé auprès de l’AMF selon les modalités prévues par le Règlement
Général.
Il est mis à disposition sur le site :
Version Anglaise :
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1.
PRÉSENTATION DE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SFH
1.1.
Historique et présentation de Société Générale SFH
La Société a été créée le 23 janvier 2003 sous forme de société anonyme à conseil d’administration.
Le comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement a, lors de sa séance du 23 juin 2009,
agréé la Société en qualité de société financière.
La Société dont l’ancienne dénomination sociale était VIRIX, est ensuite devenue Société Générale FHF par décision
de l’assemblée générale mixte du 10 décembre 2010.
La loi n° 2010-1249 du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière a créé le statut de Société de
Financement de l’Habitat dont le régime est désormais prescrit par le Code monétaire et financier, et les
établissements de crédit agréés en qualité de société financière par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de
Résolution ont pu opter pour ce statut.
L’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution a autorisé la Société à opter pour ce statut de Société de
Financement de l’Habitat le 28 mars 2011. En conséquence, la Société, par décision de l’assemblée générale mixte
du 18 avril 2011, a changé de dénomination sociale pour devenir Société Générale SFH. Société Générale SFH (ci-
après dénommée « Société Générale SFH » ou la « Société ») possède un agrément en qualité d’établissement de
crédit spécialisé - Société de Financement de l’Habitat.
Le conseil d’administration du 18 avril 2011 a approuvé la création et le dépôt auprès de l’AMF, pour l’obtention
d’un visa, d’un Prospectus de base pour l’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat (« OFH ») grâce à un
Programme « Euro Medium Term Note ».
Société Générale SFH est détenue à 99,99 % par SOCIETE GENERALE et à 0,01% par SOGEPARTS, elle-même filiale à
100% de SOCIETE GENERALE.
Société Générale SFH a principalement une activité de crédit. Elle ne reçoit pas de dépôts du public et n'effectue
aucune mise à disposition ou gestion de moyens de paiement.
Par ailleurs, afin de se mettre en conformité avec l’ordonnance du 27 juin 2013 qui impose aux établissements de
crédit de recevoir des fonds remboursables du public, Société Générale SFH a réalisé en novembre 2015, puis
renouvelé en 2023 et 2024, une émission d’Obligations de Financement de l’Habitat au format «
retail
caractéristiques lui permettent d’être assimilée à des fonds remboursables du public.
Conformément à ses statuts, elle a pour objet exclusif de consentir ou de financer des prêts à l’habitat et de détenir
des titres et valeurs tels que définis aux articles L. 513-28 à L. 513-33 du Code monétaire et financier (les « Actifs
Éligibles »).
Elle a pour activité le refinancement des portefeuilles de prêts immobiliers octroyés par les réseaux du groupe
SOCIETE GENERALE au moyen de l’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat disposant du meilleur
échelon de crédit et admises aux négociations sur tout marché réglementé d’un état membre de l’Union
Européenne.
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Ainsi, Société Générale SFH consent à SOCIETE GENERALE des prêts garantis par la remise de créances de prêts
personnels immobiliers consentis par les réseaux du groupe SOCIETE GENERALE.
Ces prêts sont refinancés par l’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat qui à ce jour sont notées Aaa par
Moody’s et AAA par Fitch Ratings.
Son activité s’inscrit donc dans le cadre de la stratégie de refinancement du groupe SOCIETE GENERALE en
contribuant à la diversification des sources de refinancement du groupe via l’émission d’obligations sécurisées
ainsi qu’à la diminution du coût global de refinancement du groupe grâce au refinancement des actifs éligibles à un
coût compétitif.
1.2.
Fonctionnement de Société Générale SFH
La Société est une société anonyme à conseil d’administration dont la gouvernance est décrite dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise.
Conformément à l’article L.513-15 du Code monétaire et financier, Société Générale SFH ne dispose pas de
personnel. La gestion ou le recouvrement des prêts, expositions, créances assimilées, titres et valeurs, des
obligations ou des autres ressources prévues à l’article L.513-2 du même code ne pouvant être assurés que par un
établissement de crédit ou une société de financement liée à la société de financement de l’habitat par contrat,
l’ensemble de sa gestion est donc contractuellement délégué à SOCIETE GENERALE pour les traitements
administratifs ainsi que pour les dispositifs de contrôle interne.
Dans ce contexte, la Société a conclu plusieurs conventions avec SOCIETE GENERALE couvrant les prestations
suivantes :
-
Gestion et recouvrement des créances ;
-
Gestion opérationnelle et financière ;
-
Gestion du collatéral ;
-
Gestion des risques et ALM ;
-
Prestations juridiques, fiscale et de vie sociale ;
-
Prestations comptables et supervision financière ;
-
Productions de rapports et publications ;
-
Mise à disposition de moyens techniques et prestations informatiques ;
-
Missions des fonctions spécifiques ;
-
Prestations de contrôle périodique ;
-
Prestations de contrôle permanent ;
-
Prestations de contrôle de la conformité.
1.3.
Dispositions réglementaires applicables
Société Générale SFH est un établissement de crédit spécialisé au sens de l’article L.513-1 du Code monétaire et
financier qui, en cette qualité, ne peut effectuer que les opérations de banque résultant des dispositions législatives
et réglementaires qui lui sont propres ou de la décision d’agrément qui la concerne
.
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Conformément à son agrément en tant que société de financement de l’habitat, Société Générale SFH «
a pour objet
exclusif de consentir ou de financer des prêts à l’habitat et de détenir des titres et valeurs dans les conditions définies
par décret en Conseil d’Etat »
financier.
En tant qu’établissement de crédit, Société Générale SFH est soumise à la supervision de l’Autorité de Contrôle
Prudentiel et de Résolution (« ACPR ») et au respect des dispositions du Règlement européen n°575/2013
concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises
d’investissement («
CRR »
,
Capital Requirement Regulation
).
Société Générale SFH est exemptée du respect sur base individuelle des ratios de capital, conformément aux
dispositions de l’article 7 de CRR. Cette exemption implique que la société n’est tenue de respecter un niveau
minimum de capitaux propres, ni de produire les rapports réglementaires s’y afférent. Toutefois, elle applique à ce
jour une politique de non-distribution des dividendes lui permettant de renforcer ses fonds propres.
Son statut de société de financement de l’habitat implique notamment :
•
Un objet social limité à l’acquisition d’actifs répondant à des critères d’éligibilité stricts fixés par la
loi ;
•
L’application de dispositions législatives dérogatoires à la faillite, inhérentes à ce type de
structure d’émission d’obligations sécurisées (covered bonds), parmi lesquelles figurent l’absence
d’accélération du passif ainsi que l’existence d’un privilège légal au bénéfice des porteurs
d’obligations de financement de l’habitat (« OFH ») en application de l’article L.513-11 du Code
monétaire et financier.
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2.
RAPPORT DE GESTION
Chers Actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle en application des statuts de la Société et des
dispositions du Livre Deuxième du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société durant
l'exercice clos le 31 décembre 2023, des résultats de cette activité et des perspectives d’avenir, et soumettre à votre
approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.
Vos Commissaires aux comptes vous donneront dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des
comptes annuels qui vous sont présentés
.
Les convocations prescrites par la loi vous ont été adressées et tous les documents prévus par la réglementation en
vigueur vous ont été communiqués et tenus à votre disposition dans les délais impartis.
2.1.
Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé
(disposition commune aux diverses sociétés commerciales)
La principale activité de Société Générale SFH en 2023 consistait en la poursuite de son programme d’émissions dans
l’objectif de refinancer le portefeuille de prêts personnels immobiliers octroyés par le réseau France de Société
Générale.
L’activité sociale a été couverte par des réunions des Conseils d’administration, de leurs émanations sous la forme
de comités d’audit, de risque et de nomination et d’une Assemblée Générale, dont le fonctionnement est décrit dans
le rapport de gouvernance.
Concernant la gouvernance, nous vous rappelons que lors du Conseil d’Administration du 24 février 2023, il a été
décidé de nommer Monsieur Sidney STUDNIA en remplacement de Madame Isabelle MAURY, en qualité :
-
d’administrateur indépendant, à titre provisoire, sous réserve de ratification par la plus prochaine
Assemblée Générale ordinaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024,
-
de membre et Président du Comité d’audit.
A toutes fins utiles, la notion d’indépendance est définie au 3.2.3 (i) du présent rapport.
Par ailleurs, le Conseil d’administration du 28 juin 2023 a :
◾
pris acte de la nomination de Monsieur Vincent BOUVARD en qualité de directeur financier, en remplacement
de Madame Frédérique POIGT à compter du 31/08/2023,
◾
pris acte de la nomination de Madame Liudmila YUSHCHYK en qualité de responsable du dispositif de lutte
contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, en remplacement de Madame Wioletta
KLASA-STANKIEWICZ à compter du 7 août 2023,
◾
pris acte de la nomination de Monsieur Stéphane POURAILLY en qualité de responsable de la gestion des
risques, en remplacement de Monsieur Matthieu PROFFIT avec effet immédiat.
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Le Conseil d’administration du 18 décembre 2023 a pris acte de la décision de démission de Monsieur Thierry SAMIN
en date du 15 novembre 2023. Le Comité des nominations a la charge de la recherche de candidats à proposer au
prochain Conseil pour le remplacer.
Il est à noter que depuis le 1er janvier 2023, les réseaux bancaires France du Groupe SOCIETE GENERALE (BDDF) et du
Groupe CREDIT DU NORD ont fusionné par absorption pour donner naissance à une nouvelle banque de détail :
SGRF.
Depuis cette date, SOCIETE GENERALE détient de plein droit les créances émises par le réseau du Groupe CREDIT DU
NORD et continuera à transférer le portefeuille ainsi fusionné à Société Générale SFH au titre des contrats existants.
Les créances du Groupe CREDIT DU NORD ont ainsi été migrées informatiquement au cours du premier semestre 2023
au sein des systèmes d’information de la banque de détail France du Groupe SOCIETE GENERALE, et sont par
conséquent traitées sous les mêmes modes opératoires.
Société Générale SFH a finalisé en 2023 sa mise en conformité opérationnelle avec la nouvelle réglementation
européenne sur les obligations garanties, notamment la rédaction du Plan de transfert du recouvrement et la mise
en place du « back-testing » de la valeur des biens immobiliers par un expert indépendant, C.L.ESTIM.
Société Générale SFH a également continué son projet informatique de refonte de son outil de gestion, « New
Covered Bonds System (NCBS) » en améliorant le pilotage et en automatisant sans ruptures de chaîne la production
des rapports réglementaires, agences de notation, investisseurs et autres. La migration définitive et le
décommissionnement de l’ancien outil seront terminés en 2024. Ce projet vise à réduire les risques opérationnels de
l’activité mais également à apporter une valeur ajoutée au pilotage des risques et de l’activité.
L’année 2023 a également été marquée par un environnement de marché particulièrement tendu. L’augmentation
significative et rapide des taux d’intérêt jointe à la détérioration des marges des établissements de crédits, contraints
par l’inertie du taux d’usure, ont provoqué un ralentissement marqué du marché immobilier français. Dans ce
contexte, Société Générale SFH a dû s’adapter à une production fortement réduite d’actifs éligibles à son
refinancement, et a été contrainte de puiser dans les réserves de créances du Groupe Société Générale pour préserver
la stabilité de son bilan. De plus, la hausse des taux de rémunération des nouvelles émissions obligataires, couplée à
un faible renouvellement des actifs par transparence, a dégradé la marge moyenne entre actifs et passifs. Ces
évolutions ont conduit la société à rehausser son taux de surdimentionnement (rapport entre encours des actifs par
transparence et d’obligations émises) de 114% à 120%, afin de préserver la qualité de sa signature.
Afin de gérer cet environnement contraint, Société Générale SFH a mis en place en 2023 de nouveaux outils de
pilotage bilantiel, et a procédé à une refonte de ses modèles de stress-tests en cohérence avec les scénarii de stress
macro-économiques du Groupe.
Les projections ainsi effectuées et les résultats des stress tests indiquent, de façon rassurante, que Société Générale
SFH dispose de marges de manœuvre suffisantes pour lui permettre de piloter son bilan tout en respectant en
permanence ses obligations réglementaires. Toutefois, en l’absence de reprise rapide du marché immobilier, il est
prudent d’anticiper une baisse de la taille du bilan à court-moyen terme tout en préservant une capacité suffisante
d’émissions sur le marché, ainsi que la capacité de la société à générer un résultat net positif.
Enfin pour rappel, Société Générale SFH respecte de façon rigoureuse les réglementations en vigueur et met en œuvre
avec diligence les mesures nécessaires afin d’appliquer strictement, dès leur publication, les sanctions
internationales. Il convient de noter en particulier que Société Générale SFH n’a pas d’exposition sur la Russie ou
l’Ukraine.
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2.1.1
•
Evolution du cover pool (portefeuille d’actifs éligibles)
Société Générale SFH (ci-après « Société Générale SFH » ou la « Société ») étant parfaitement adossée en montant et
maturité, chaque nouvelle émission d’Obligation de Financement de l’Habitat (OFH) donne lieu parallèlement à la
mise en place d’un nouveau tirage de prêt collatéralisé pour un montant et une durée équivalente.
Au cours de l’année 2023, l’évolution des actifs représentés par des prêts collatéralisés, correspond parfaitement à
l’évolution des Obligations de Financement de l’Habitat au passif de Société Générale SFH.
Ainsi, l’actif de Société Générale SFH en base sociale au 31 décembre 2023 était essentiellement constitué de prêts
sur SOCIETE GENERALE accordés par Société Générale SFH au titre de contrat de prêts collatéralisés, pour un
montant équivalent aux séries d’OFH émises par la Société, soit 45 740 millions d’euros.
Quant aux actifs reçus à titre de garantie, ils sont composés d’un portefeuille de prêts personnels immobiliers (PPI),
apporté en garantie par Société Générale (SGRF depuis la fusion des réseaux de Société Générale France avec ceux
du Crédit du Nord au 1
er
2015, et depuis juin 2017 par Boursorama Banque (devenue BoursoBank en octobre 2023). Ce portefeuille de prêts
personnels immobiliers apparaît au hors bilan de Société Générale SFH.
Dans tous les cas, ces portefeuilles de créances sont composés de prêts personnels immobiliers cautionnés à 100 %
par Crédit Logement.
Le portefeuille de couverture, constitué de prêts personnels immobiliers apportés en garantie des OFH, représente
au 31 décembre 2023 un encours de 54 889 millions d’euros, dont 46 373 millions d’euros originés par SGRF (soit
84,4%), 8 432 millions d’euros originés par Boursorama Banque (soit 15,4%) et 84 millions d’euros originés par
BFCOI (soit 0,2%).
La répartition géographique du portefeuille se décomposait comme suit à fin décembre 2023, en cohérence avec
l’implantation historique du réseau SOCIETE GENERALE :
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Le portefeuille d’actifs est rechargé mensuellement, de manière à satisfaire à tout moment les critères d’éligibilité
ainsi que le surdimensionnement nécessaire au respect du ratio réglementaire d’une part, et du taux minimum de
surdimensionnement requis par les agences de notation Fitch et Moody’s d’autre part. Les créances devenues
inéligibles sont exclues du portefeuille et remplacées par de nouvelles créances éligibles de manière à conserver un
ratio stable entre le portefeuille d’actifs et le stock total d’OFH émises.
Ainsi, le portefeuille est composé exclusivement de créances saines, les créances présentant des impayés ou en
défaut étant systématiquement exclues du portefeuille mensuellement.
induit une dégradation de la marge moyenne entre actifs et passifs. En conséquence, le taux de
surdimensionnement auquel Société Générale SFH se pilote a été porté de 114% à 120%.
•
Evolution des autres actifs
Tel qu’il est précisé dans l’article L.513-7 du Code monétaire et Financier, d’autres actifs que ceux définis aux
articles L.513-2 à L513-6 peuvent être détenus par les sociétés de crédit foncier et être financés par des ressources
privilégiées.
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Au 31 décembre 2023, les actifs sûrs et liquides identifiés et en lien avec l’article sus-cité, représentent un total de
894 millions d’euros. Dans la mesure où la couverture des ressources privilégiées est déjà entièrement assurée par
les actifs éligibles, ces actifs ne sont soumis à aucune limite réglementaire.
2.1.2
Evolution des dettes bénéficiant du privilège
•
Evolution des Obligations de Financement de l’Habitat
Au cours de l’année 2023, Société Générale SFH a réalisé les opérations suivantes :
•
Quatre émissions syndiquées :
–
Séries 119 et 120 du programme EMTN1 émises le 23 février 2023 pour un montant
nominal respectivement de 750 millions d’euros, maturité 23 février 2026, servant un
coupon de 3,125%, et de 1,5 milliard d’euros, maturité 23 février 2031, servant un coupon
de 3,125%, par remboursement anticipé total ou partiel en même date et de même
montant des OFH retained séries 79 et 107. La tombée à échéance de la série 51 le 20
janvier 2023 n’a pas été renouvelée ;
–
Séries 124 et 125 du programme EMTN émises le 31 juillet 2023 pour un montant nominal
respectivement de 1,25 milliard d’euros, maturité 31 juillet 2026, servant un coupon de
3,625% et 1,25 milliard d’euros, maturité 31 juillet 2030, servant un coupon de 3,675%,
par remboursement anticipé total ou partiel en même date et pour le même montant des
OFH retained série 40, 48, 100 et 121 ;
•
Quatre émissions « retained » :
–
Séries 121, 122 et 123 du programme EMTN émises le 11 mai 2023 pour un montant
nominal respectivement de 1 milliard d’euros, maturité 11 mai 2026, servant un coupon
de 3,31%, 750 millions d’euros, maturité 11 mai 2027, servant un coupon de 3,33%% et 1
milliard d’euros, maturité 11 mai 2033, servant un coupon de 3,50%, réalisées dans le
cadre d’une intégration de collatéral supplémentaire de 6 milliards d’euros du périmètre
ex-CDN et Boursorama. Les tombées à maturité des séries 20 et 89 de 500 millions d’euros
chacune n’ont pas été renouvelées ;
–
Série 126 du programme EMTN sous format « retail » émise le 27 novembre 2023 pour un
montant nominal de 1 milliard d’euros, maturité 27 novembre 2033, servant un coupon
de 3,672% à la suite des tombées à échéance des séries d’OFH 81 le 11 septembre 2023
pour un montant de 750 millions d’euros et 56 le 27 octobre 2023 pour un montant de 250
millions d’euros. La tombée à échéance des séries 50 le 27 novembre 2023 pour un
montant de 250 millions d’euros et 83 le 19 décembre 2023 pour un montant de 500
millions d’euros n’ont pas été renouvelées ;
A ce jour, les OFH émises par la Société sont notées AAA et Aaa respectivement par Fitch Ratings et Moody’s.
Les émissions « retained » sont des émissions souscrites par SOCIETE GENERALE.
1
Euro Medium Term Notes
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L’encours d’OFH au 31 décembre 2023 est de 46 058,1 millions d’euros, comprenant 318,1 millions d’euros
d’intérêts courus non échus.
•
Programme d’émissions
Le Prospectus de Base du programme Euro Medium Term Notes pour l’émission d’Obligations de Financement de
l’Habitat a fait l’objet d’une mise à jour annuelle approuvée par l’AMF en date du 28 juillet 2023 sans que cette mise
à jour ne comporte de modifications structurelles.
Le Prospectus de Base a également fait l’objet d’un supplément le 12 octobre 2023 afin d’incorporer les états
financiers semestriels au 30 juin 2023.
Lors du Conseil d’administration du 28 juin 2023, une délégation de cinquante-cinq milliards d’euros (€ 55 000 000
000) a été accordée à la Directrice Générale et au Directeur Général Délégué, pour une durée d’un an à compter du
11 juillet 2023, pour encadrer les émissions d’Obligations de Financement de l’Habitat de Société Générale SFH. En
raison de calendrier, la délégation a été réitérée par le Conseil à compter du 29 septembre pour une durée d’un an.
Dans ce cadre, le Conseil d’Administration approuve à fréquence trimestrielle le programme trimestriel d’activité
relatif à l’émission d’Obligations de Financement de l’Habitat.
2.2.
Evénements importants survenus depuis la clôture de l’exercice écoulé
Depuis la clôture de l’exercice, Société Générale SFH a procédé à deux émissions syndiquées :
•
Série 127 en date du 1 février 2024, maturité 1 février 2027, pour un montant nominal de 1 250
millions d’euros, servant un coupon de 3%, à la suite du remboursement anticipé total des lOFH
retained séries 92 et 122 pour un montant total de 1 250 millions d’euros en même date.
•
Série 128 en date du 1 février 2024, maturité 1 février 2036, sous format « retail » pour un montant
nominal de 1 milliards d’euros, servant un coupon de 3,125% à la suite d’un remboursement
anticipé total de l’OFH retained série 107 pour un montant de 1 milliards d’euros en même date.
L’émission publique série 60 d’un montant de 750 millions d’euros est arrivé à maturité le 23 janvier 2024 et n’a pas
été renouvelée.
2.3.
Evolution prévisible et perspectives d’avenir (disposition commune aux
diverses sociétés commerciales)
Société Générale SFH envisage au cours de l’année 2024 d’avoir un programme d’émissions syndiquées moins
important que celui de l’année précédente. Cette réduction reflète des perspectives de réduction du bilan d’une
part, de diversification des sources de liquidités au niveau du groupe d’autre part. La réalisation de ce programme
d’émission reste toutefois conditionnée aux conditions de marché des émissions sécurisées.
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Par ailleurs, Société Générale SFH poursuivra ses efforts d’identification de nouveaux gisements de collatéral
auprès des apporteurs toute en restant tributaire de la capacité d’origination des métiers et des tensions sur le
marché immobilier. L’intégration de ces gisements s’inscrirait dans le cadre de nouveaux projets d’élargissement
des sources de collatéral éligible, qui permettrait notamment l’augmentation de sa capacité d’émission via des
émissions retained, offrant au Groupe une source de liquidité contingente et un collatéral éligible au refinancement
en Banque Centrale tout en permettant l’optimisation de sa gestion ALM en adaptant la fréquence et la taille des
émissions à celles du collateral disponible.
2.4.
Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires
Au 31 décembre 2023, le bilan présente un total de 47.062,1 millions d’euros. Pour rappel au 31 décembre 2022, le
total de bilan était de 46.566,2 millions d’euros. La hausse du bilan s’explique principalement par les mouvements
sur de nouvelles opérations. En 2023 on comptera 7 nouvelles émissions pour 7.500 millions d’euros, 10 échéances
pour un total de 5.500 millions d’euros et 2 réductions de nominal pour 1.750 millions d’euros.
2.4.1
Bilan Actif
Les comptes courants domiciliés à l’Agence Centrale de SOCIETE GENERALE et en Banque Centrale présentent un
solde d’environ 128,5 millions d’euros au 31 décembre 2023.
Ce solde comporte les montants liés au Prematurity test, reçus de SOCIETE GENERALE qui couvrent le paiement des
intérêts sur une période de 90 jours à venir pour un montant total de 107,2 millions d’euros.
La liquidité levée par l’émission des Obligations de Financement de l’Habitat et replacée auprès de SOCIETE
GENERALE sous forme de prêts à terme s’élève à 45 740 millions d’euros dont 368,5 millions d’euros d’intérêts
courus. Par ailleurs, les fonds propres de Société Générale SFH sont replacés en dépôts à terme auprès de SOCIETE
GENERALE pour une valeur de 765 millions d’euros.
Les comptes de régularisation à l’actif s’élèvent à 57,8 millions d’euros et comprennent les éléments ci-dessous :
•
Charges payées d’avance sur la restructuration des prêts : 2,3 millions d’euros ;
•
Charges à répartir sur les prêts de replacement avec primes (en vie) : 19,1 millions d’euros ;
•
Charges à répartir pour les décotes sur obligations émises 35,2 millions d’euros ;
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•
Impôt différé actif pour un montant de 0,9 million d’euros, né de la différence entre le traitement
comptable (étalement) et le traitement fiscal de la soulte de résiliation des swaps (réintégration
dans le résultat fiscal) et correspondant à l’économie future d’impôt engendrée par la
neutralisation fiscale du produit comptable de l’étalement de la soulte des swaps.
Les autres actifs pour un montant 2.3 millions d’euros correspondent aux créances sur divers débiteurs.
2.4.2
Bilan passif
L'encours d’OFH au 31 décembre 2023 est de 46.058 millions d’euros (comprenant 318,1 millions d’euros d’intérêts
courus non échus).
Les autres passifs de 25,8 millions d’euros correspondent à des dettes fiscales et sociales et à l’impôt sur les
sociétés.
Les comptes de régularisation au passif s’élèvent à 66,8 millions d’euros et comprennent les éléments suivants :
•
Produits constatés d’avance sur le dénouement des swaps : 2,3 millions d’euros ;
•
Produits à répartir pour les décotes sur prêts en vie : 35,2 millions d’euros ;
•
Produits à répartir pour les primes sur émissions en vie 19,1 millions d’euros ;
•
Charges à payer pour un montant de 10,2 millions d’euros correspondant aux provisions liées aux
conventions de gestion, recouvrement et externalisation et aux honoraires des CAC restant à
payer.
Le capital social de la Société est demeuré inchangé à 375 millions d’euros au cours de l’exercice et les réserves se
montent à 17,8 millions d’euros.
La Société n’ayant pas distribué de dividende depuis sa création, le report à nouveau s’élève à 337,6 millions
d’euros.
Le résultat de l’exercice est excédentaire de 74 millions d’euros au 31 décembre 2023.
2.4.3
Situation Financière et Ratios Prudentiels
Au 31 décembre 2023, les fonds propres de Société Générale SFH s’élèvent à 804,4 millions d’euros.
Dans le cadre de l’application des dispositions prévues par le Règlement UE n°575/2013 (CRR) article 7 paragraphe
1, Société Générale SFH a obtenu de l’ACPR en août 2014 une exemption du respect en base individuelle et de la
production à titre d’information des ratios de solvabilité, grands risques réglementaires et de levier.
Cette
exemption implique que la société n’est tenue ni de respecter un niveau minimum de capitaux propres, ni de
produire les rapports réglementaires s’y afférent. Toutefois, elle applique à ce jour une politique de non-
distribution des dividendes lui permettant de renforcer ses fonds propres.
En ce qui concerne le ratio de liquidité dit « LCR », la Société a obtenu de l’ACPR en août 2014 la levée du
plafonnement à 75% des entrées de trésorerie dans le calcul du ratio sur la base des dispositions de l’article 425
paragraphe 1 du Règlement UE n°575/2013 (CRR). Cette dérogation permet à Société Générale SFH,
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
17
structurellement positive en trésorerie, de ne pas constituer de buffer d’actifs de haute qualité pour respecter le
ratio minimum de 100%. Ce ratio est produit mensuellement et est structurellement supérieur à 100%, les sorties
de trésorerie de la Société étant structurellement compensées par les entrées de trésorerie.
2.4.4
Endettement
Nous rappelons que la capacité d’endettement de la Société est statutairement limitée : elle ne peut s’endetter que
principalement sous forme d’OFH. Ces dernières ont pour objet de refinancer des prêts personnels immobiliers
originés par le réseau SOCIETE GENERALE et remis en pleine propriété à titre de garantie par SOCIETE GENERALE en
faveur de la Société.
Par ailleurs, la capacité d’emprunt de Société Générale SFH est tributaire du respect du ratio de couverture dont il
est fait mention dans le chapitre sur le risque de crédit.
2.5.
Descriptions des principaux risques et incertitudes auxquels la Société
est confrontée
2.5.1
Risque de liquidité
Le risque de liquidité se définit comme l’incapacité pour la Société à faire face aux échéances de ses obligations
financières, en l’occurrence le paiement en intérêts et principal des Obligations de Financement de l’Habitat
souscrites par les investisseurs, en raison des décalages temporaires entre le profil d’amortissement des passifs et
des actifs.
En tant qu’établissement de crédit spécialisé, la Société est soumise à la production d’indicateurs permettant de
mesurer, d’encadrer et de suivre ce risque. Des mécanismes de réduction de ce risque sont également mis en place
afin de réduire ce type de risque pour les porteurs d’Obligations de financement de l’Habitat.
Ainsi, ce risque peut être mesuré par des indicateurs réglementaires en fonction de l’horizon de temps considéré,
notamment :
•
La couverture des besoins de trésorerie sur une période de 180 jours pour un horizon court terme ;
•
Le plan de couverture annuel pour un horizon long terme et
•
L’écart de durée de vie moyenne entre actifs (cover pool) et passifs.
Ainsi, sur des périodes courtes à moins de 6 mois, le risque intrinsèque peut être estimé à « élevé » avec une
exposition maximale sur une période de 180 jours de 5 milliards d’euros correspondant au montant nominal
cumulé des Obligations de Financement de l’Habitat arrivant à échéance sur cette même période.
A plus long terme, le risque intrinsèque est évalué à « faible » sur la base du Plan de Couverture Annuel qui ne
présente pas d’impasses de couverture jusqu’à la dernière date de maturité des Obligations de Financement de
l’Habitat.
Par ailleurs, l’écart de durée de vie moyenne entre le cover pool et les passifs est systématiquement inférieur à la
limite réglementaire des 18 mois.
Deux approches doivent être ainsi considérées : l’approche en vision sociale, où les actifs sont représentés par les
prêts collatéralisés accordés par Société Générale SFH à Société Générale et l’approche par transparence, en
situation post défaut de Société Générale, où les actifs considérés sont les actifs remis en pleine propriété à titre de
garantie.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
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18
•
En vision sociale
La politique de couverture du risque de liquidité de la Société en vision sociale vise à assurer une adéquation entre
les ressources et les besoins de liquidité.
Ainsi, les opérations courantes de Société Générale SFH sont parfaitement adossées en termes de montant et de
maturité, ne générant donc pas de risque structurel de liquidité :
•
Les émissions obligataires sont adossées à des tirages effectués au titre d’un prêt accordé à
SOCIETE GENERALE ;
•
Les ressources de Société Générale SFH sont structurellement supérieures aux emplois et les
tombées en principal et intérêt des actifs sont supérieures aux tombées en principal et intérêt des
passifs à la différence près des dettes fournisseurs ;
•
La trésorerie de Société Générale SFH est strictement positive et évolue en fonction de l’évolution
du résultat.
Société Générale SFH n’est donc pas exposée au risque de transformation, les tirages de prêt à l'actif répliquant les
caractéristiques des OFH émises pour ce qui concerne la maturité.
Dispositif de mesure et surveillance du risque de liquidité :
Société Générale SFH applique les principes et les normes de gestion du risque de liquidité définis par le groupe
SOCIETE GENERALE. Elle mesure ce risque à l’aide de « gaps » sur la base de situations « Actif-Passif » à production
arrêtée pour reporter les « gaps » de liquidité au groupe SOCIETE GENERALE.
Un jeu de limites, qui a été fixé par le Comité ALM du Groupe, définit un plancher et une borne haute pour le gap de
liquidité statique cumulé par palier mensuel jusqu’à 12 mois, trimestriel jusqu’à 3 ans, puis annuel jusqu’à 10 ans.
Les seuils et les limites hautes s’établissent respectivement à 1,5 milliards d’euros et 1,875 milliards d’euros sur la
période 1 à 3 mois, 800 millions et 1 milliard sur la période 4 mois à 1 an et enfin 40 millions et 50 millions sur la
période 2 ans à 10 ans. S’agissant des seuils et limites plancher, elles s’établissent respectivement à 0 et – 10
millions d’euros sur l’ensemble des paliers. Les gaps de liquidité sont calculés mensuellement et revus par le
département du contrôle des risques ALM de SOCIETE GENERALE et sont par ailleurs présentés et revus lors des
Comités de risques propres à Société Générale SFH.
Au 31 décembre 2023, aucun seuil n’a été dépassé compte tenu de l’adossement en maturité de l’actif et du passif
de Société Générale SFH.
Par ailleurs, Société Générale SFH en tant qu’établissement de crédit doit respecter le ratio LCR (Liquidity Coverage
Ratio) conformément aux dispositions de la Directive 2013/36/UE (CRDIV) et le règlement (UE) n°575/2013 (CRR)
applicable aux Etablissements de Crédit.
Ce ratio LCR vise à favoriser la résilience à court terme du profil de risque de liquidité d’un établissement de crédit.
Le LCR oblige les établissements de crédit à détenir un stock d’actifs sans risque, liquidable facilement sur les
marchés, pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants pendant trente jours de crise, sans
soutien des banques centrales. Une exigence minimale de ce ratio est fixée réglementairement à 100%.
Il est à noter qu’en vertu des dispositions de l’article 425 paragraphe 1 du Règlement UE n°575/2013, Société
Générale SFH a obtenu de l’ACPR en août 2014 une exemption du plafonnement des entrées de trésorerie à 75%
dans le calcul de ce ratio. Cette dérogation permet à Société Générale SFH, structurellement positive en trésorerie,
de ne pas constituer de buffer d’actifs de haute qualité pour respecter le ratio minimum de 100%.
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19
Ce ratio est produit mensuellement et fait apparaître un excédent de liquidité en raison de l’adossement parfait en
termes de montant et de maturité entre les passifs et les actifs ainsi que l’absence de plafonnement sur les entrées
de trésorerie. Ainsi il n’est pas nécessaire pour Société Générale SFH de détenir de stocks d’actifs liquides pour
maintenir son ratio LCR au-delà de 100%.
Il convient de noter également qu’à partir du 30 juin 2021, les établissements de crédit doivent respecter l’exigence
de NSFR incluse dans le texte CRR2 publié en mai 2019. Le Net Stable Funding Ratio (NSFR), calculé
trimestriellement, est un ratio de transformation et compare à un horizon d’un an les besoins de financement aux
ressources stables, visant à encadrer les positions des établissements de crédit. Depuis le 30 juin 2021, Société
Générale SFH respecte bien le ratio exigé de 100%.
•
En vision par transparence
Le risque de liquidité est également apprécié par transparence, c’est-à-dire en prenant en considération le
portefeuille de prêts personnels immobiliers apporté en pleine propriété à titre de garantie, et plus
particulièrement à travers les états réglementaires mentionnés à l’article 10 du règlement CRBF n°99-10 du 9 juillet
1999 et décrits ci-dessous.
La couverture des besoins de trésorerie sur une période de 180 jours :
Le besoin de liquidité est évalué entre les flux des Obligations de Financement de l’Habitat et les flux des actifs
remis en pleine propriété à titre de garantie sur une période de 180 jours conformément aux dispositions de l’article
R 513-7 du Code monétaire et financier.
Ainsi, la liquidité à 180 jours de Société Générale SFH est évaluée par transparence, trimestriellement, comme suit :
•
Les flux positifs de trésorerie évalués par transparence correspondent aux flux liés aux
encaissements en principal et intérêt des échéances des prêts mobilisés reçus en garantie ;
•
Les flux négatifs de trésorerie correspondent aux flux nets après application des instruments
financiers de couverture liés aux paiements de principal et intérêt des échéances des Obligations
de Financement de l’Habitat émises ;
•
Une compensation de flux est ensuite effectuée, permettant de déterminer un solde pour la
journée. Une position de liquidité est calculée tous les jours en additionnant le solde de la journée
avec le solde des périodes précédentes. Le solde de trésorerie initial est déclaré au jour « zéro ». Il
correspond aux soldes des comptes et des dépôts à vue disponibles.
Conformément aux dispositions de l’Annexe 5 à l’instruction n° 2022-I-03, les calculs s’appuient sur le taux de
remboursements anticipés déclaré dans le rapport mentionné au dernier alinéa de l’article 13 du règlement CRBF
n° 99-10 arrêté 31 décembre 2023. Il s’agit du taux annualisé de remboursements anticipés observés sur le dernier
trimestre que l’on retrouve dans le rapport sur la qualité des actifs. Celui-ci s’établit à 2,24 % au 31 décembre 2023.
La date de maturité des passifs est la date de maturité contractuelle pour les émissions au format « Hard bullet » et
la date de maturité étendue pour les émissions au format « Soft bullet » comme indiqué dans l‘article R.513-7 du
Code monétaire et financier.
En effet, Société Générale SFH a émis certaines obligations prévoyant une extension possible de la maturité d’un an
(émissions « Soft bullet »). A noter que pour les émissions émises avant le 8 juillet 2022, la prorogation est activée
dans le cas de non-paiement de l’émission à sa date de maturité initiale.
Les conditions d’extension de maturité des obligations de financement de l’habitat émises à partir du 8 juillet 2022
sont fixées conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables (article R.513-8-1 du Code
monétaire et financier) et précisées dans la documentation contractuelle de l’émetteur.
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│
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-1 000 000
-800 000
-600 000
-400 000
-200 000
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200 000
400 000
0
500 000
1 000 000
1 500 000
2 000 000
2 500 000
31/12/2023
31/01/2024
29/02/2024
31/03/2024
30/04/2024
31/05/2024
Flux sortants
Flux entrants avec RA et avec défaut
Solde cumulé avec RA et avec défaut
Solde cumulé sans RA et sans défaut
Par ailleurs, en cas d’extension de maturité, aucun impact sur les caractéristiques financières des obligations n’est
à prévoir.
Au
31 décembre
2023, ces émissions représentent un montant de 23,64 milliards d’euros d’émissions « Retained »
(souscrites par Société Générale), de 21,25 milliards d’euros d’émissions publiques et de 0,1 milliard d’euros en
placement privés. A leur date de maturité contractuelle, le remboursement de ces obligations ne sera pas pris en
compte dans les sorties de trésorerie du fait de l’existence d’une extension de maturité d’un an.
Sur la période de 180 jours à partir du 31 décembre 2023, la position de liquidité minimale sur 180 jours est positive
et s’élève à 134,64 millions d’euros et correspond au solde du premier jour du semestre.
Afin d’assurer la couverture des besoins de trésorerie, Société Générale SFH est dotée d’une réserve de liquidité qui
se met en place lorsqu’une échéance d’obligation de financement de l’habitat « hard-bullet » arrive dans les 180
jours et également de sources additionnelles de liquidité qui consistent principalement en des expositions et
dépôts répondant aux conditions de l'article R. 513-6 du code monétaire et financier.
Au premier jour, les titres, expositions et dépôts répondant aux conditions de l'article R 513-6 du Code monétaire et
financier représentent un total de 765 millions d’euros, correspondant au montant des dépôts à terme replacés à 3
mois dans les livres de SOCIETE GENERALE.
Au dernier jour, les titres, expositions et dépôts répondant aux conditions de l'article R. 513-6 du code monétaire et
financier représentent un total de 781 millions d’euros, correspondant au replacement en dépôts à terme et
intérêts perçus dans les livres de SOCIETE GENERALE.
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0
10 000 000
20 000 000
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50 000 000
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A29
T4
A30
T4
Eléments d'actif (1)
Total actifs (1+2+3+4.2+5.2)
Ressources Privilégiées (6)
Le plan de couverture annuel :
L’évaluation du risque de liquidité par transparence se fait également à partir du plan annuel de couverture des
ressources privilégiées. Ce rapport réglementaire permet d’apprécier la couverture des passifs privilégiés dans
l’hypothèse où Société Générale SFH cesserait d’émettre et en prenant en compte les méthodes et hypothèses
retenues par Société Générale SFH pour estimer le niveau des éléments d’actifs venant en couverture. Dans ce
contexte, les impasses de couverture potentielles qui surviendraient avant la maturité des passifs, seraient
identifiées.
Ainsi, au 31 décembre 2023, sur la base d’hypothèses prudentes concernant la nouvelle production et sur la base
d’un taux moyen de remboursement anticipé de 6,98% correspondant au taux moyen historique des principaux
apporteurs, pondéré par leur poids dans le portefeuille de créances apporté en garantie et observé depuis juin
2010, aucune impasse de couverture n’est observée.
Ecart de durée de vie moyenne entre actifs et passifs :
Enfin, l’appréciation du risque de liquidité en vision par transparence est également regardée dans le rapport sur
l’écart de durée de vie moyenne entre actifs et passifs. Celui-ci présente le décalage temporel moyen entre les
remboursements des actifs et des passifs. Ce décalage provient du profil d’amortissement de chacun et pourrait,
au-delà du seuil requis, engendrer des retards dans le remboursement des intérêts et du principal des OFH.
Au 31 décembre 2023, l’écart de durée de vie moyenne entre les actifs du « cover-pool » et les OFH tel que défini par
le règlement CRBF n°99-10 avec un seuil maximum à 18 mois lorsque les actifs sont plus longs que les passifs, est de
- 2 mois.
En complément de ces dispositifs de pilotage du risque de liquidité, il existe des mécanismes de protection contre
celui-ci :
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
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│
22
•
L’émission d’Obligations de financement de l’Habitat au format « soft bullet » qui bénéficient d’une
possibilité d’extension de maturité d’un an conformément aux conditions fixées dans les dispositions
légales et réglementaires applicables à leur date d’émission et précisées dans la documentation
contractuelle de l’émetteur. Ce système assure à l’investisseur d’OFH de garder les mêmes conditions en
termes de caractéristiques propre à l’OFH sur l’année à venir et le protège du non-remboursement du
principal à la date de maturité.
•
Le Prematurity test qui vise à réduire le risque de liquidité lié à un défaut de SOCIETE GENERALE avant
l’arrivée à maturité d’Obligations de Financement de l’Habitat intégralement payées à l’échéance
(Obligations dites « hard bullet » en opposition aux Obligations dites « soft bullet » pour lesquelles la
maturité de l’obligation peut être étendue d’un an dès lors que le prêt “miroir” de cette obligation n’a pas
été remboursé par SOCIETE GENERALE à la date de maturité initiale).
Il s’agit d’un mécanisme de protection requis par les agences de notation dont l’activation et le
dimensionnement est dépendant de la notation de SOCIETE GENERALE. En dessous des niveaux suivants
de notation SOCIETE GENERALE : F1 (court terme) et A (long terme) pour Fitch et P-1 (court terme) pour
Moody’s, Société Générale doit constituer une réserve de liquidité auprès de Société Générale SFH :
–
Pour un montant équivalent au montant du principal des OFH, 270 jours avant la tombée à
maturité des OFH dites « hard bullet » ;
–
Pour un montant équivalent au montant des intérêts sur les OFH, 90 jours avant la tombée à
maturité des OFH « hard bullet » et « soft bullet ».
Dans la situation où la notation SOCIETE GENERALE est égale ou au-dessus des niveaux suivants : F1 (court
terme) et A (long terme) pour Fitch et P-1 (court terme) pour Moody’s, Société Générale doit constituer une
réserve de liquidité auprès de Société Générale SFH :
–
Pour un montant équivalent au montant du principal des OFH, 180 jours avant la tombée à
maturité des OFH dites « hard bullet » diminué des valeurs de remplacement, remplacées depuis
le 08 juillet 2022 par les « autres titres, expositions et dépôts » tels que définis à l’article R.513-20
du Code monétaire et financier et ;
–
Pour un montant équivalent au montant des intérêts sur les OFH, 90 jours avant la tombée à
maturité des OFH « hard bullet » et « soft bullet ».
2.5.2
Risques liés aux contextes macro-économique, géopolitique, de marché et
réglementaire
•
Risques macro-économique, géopolitique et de marché
Société Générale SFH ayant pour objet le financement ou refinancement de portefeuille de prêts personnels
immobiliers (PPI) octroyés par Société Générale, un ralentissement économique ou une politique de contraction
pourrait impacter son activité.
Des détériorations significatives des conditions de marché et de l’environnement économique résultant de crises
affectant les marchés de capitaux ou de crédit, et notamment le crédit immobilier, de contraintes de liquidité,
d’une volatilité importante des taux de change ou des taux d’intérêt, de l’inflation ou de la déflation, de récessions
régionales ou mondiales, de dégradation de la notation, de restructurations ou de défauts des dettes souveraines
ou privées, ou encore d’événements géopolitiques (tels que des conflits armés), pourraient affecter la production
de prêts éligibles.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
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23
Par ailleurs, l’apparition de nouvelles pandémies de type Covid
‑
19 ne peut être exclue. De tels événements, qui
peuvent intervenir de manière brutale et dont les effets pourraient ne pas avoir été anticipés et couverts, sont
susceptibles d’affecter de manière ponctuelle ou durable les conditions dans lesquelles la Société évolue et d’avoir
un effet défavorable sur sa capacité d’émission et de son coût de refinancement.
L’environnement économique et financier est exposé à des risques géopolitiques qui s’intensifient. La guerre en
Ukraine qui a débuté en février 2022 provoque des tensions élevées avec des impacts sur la croissance mondiale,
sur le prix de l’énergie et des matières premières, et sur la situation humanitaire, ainsi que des sanctions
économiques et financières mises en place par un grand nombre de pays, notamment en Europe et aux États
‑
Unis.
La guerre entre Israël et le Hamas qui a débuté en octobre 2023 pourrait avoir des impacts similaires ou y
contribuer. Après une longue période de taux d’intérêt bas, l’environnement inflationniste actuel conduit les
principales banques centrales à procéder à des remontées des taux. L’ensemble de l’économie a dû s’adapter à ce
régime de taux d’intérêt plus élevés. Les secteurs sensibles aux taux d’intérêt comme l’immobilier sont en train de
s’ajuster.
En France, après la longue période de taux d’intérêt bas qui a favorisé la reprise du marché de l’immobilier, le
retournement en cours de l’activité dans ce secteur a eu un effet défavorable sur la valeur des actifs et sur l’activité
de Société Générale, se traduisant par une baisse de la demande de prêts et une hausse des prêts non performants.
Plus généralement, l’environnement de taux plus élevés dans un contexte où les dettes publiques et privées ont eu
tendance à augmenter est une source supplémentaire de risque.
Dans ce contexte, la baisse de production de prêts éligibles constitue un risque pour Société Générale SFH qui doit
répondre à ses exigences réglementaires notamment à travers des ratios trimestriels exigés par l’ACPR montrant
entre autres, qu’il n’existe pas d’impasse de couverture entre les actifs remis à titre de garantie et son passif.
Ce risque reste toutefois très limité dans la mesure où la Société par l’émission de souche dite « retained »,
autrement dit souches détenues par sa maison-mère, peut à tout moment rembourser par anticipation ces
obligations et ainsi éviter une insuffisance de couverture. A noter également que la gestion prudente de la
couverture avec entre autres la mise en place d’une réserve et un taux de surdimensionnement à 120% atténuent
également ce risque.
Par ailleurs, à l’occasion de crises passées (telles que la crise financière de 2008, la crise de la dette souveraine de la
zone euro, les tensions sur les marchés financiers liées à la crise liée à la Covid-19 avant l’intervention des banques
centrales ou plus récemment les tensions liées à la crise en Ukraine), l’accès au financement des banques
européennes a pu être ponctuellement restreint ou soumis à des conditions moins favorables. Si les conditions
défavorables du marché de la dette venaient à réapparaître à la suite d’une nouvelle crise systémique ou propre au
Groupe, l’effet sur la liquidité du secteur financier européen en général pourrait être défavorable et avoir un impact
négatif sur la marge moyenne par transparence (en tenant compte des actifs remis en garantie) de Société Générale
SFH sans pour autant affecter sa situation financière et ses comptes sociaux.
•
Risques Réglementaire et Juridique
Société Générale SFH, en sa qualité d’établissement de crédit spécialisé au sens de l’article L 513-1 du Code
monétaire et financier et en sa qualité d’établissement de crédit, est supervisée par la Banque Centrale Européenne
et par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR ») et est soumise aux dispositions du Règlement
européen n°575/2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux
entreprises d’investissement (« CRR », Capital Requirements Regulation).
Les modifications de ce cadre réglementaire par les régulateurs et les législateurs français et européens pourraient
entraîner des répercussions sur son activité. Cependant, le caractère protéiforme de la réglementation rend difficile
l’évaluation des impacts futurs pour la Société. Le non-respect de la réglementation pourrait éventuellement se
traduire par des sanctions pécuniaires et des sanctions pouvant aller théoriquement jusqu’au retrait de son
agrément.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
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Le risque réglementaire peut être distingué en deux catégories :
•
Risque lié au non-respect des réglementations ou lois applicables aux établissements de crédit et
de société de financement de l’habitat (y compris la production des reportings réglementaires) ;
•
Risque lié à la non mise en conformité avec de nouveaux textes légaux ou réglementaires
applicables aux sociétés de financement de l’habitat.
Parmi les réglementations récentes qui peuvent exercer une influence modérée sur l’activité, nous notons
notamment :
•
Le mécanisme de « bail-in » (Directive BRRD). En effet, pour les obligations foncières, la Directive
BRRD indique que l’autorité de résolution compétente ne devrait pas exercer de mesure de
réduction ou de conversion concernant les obligations sécurisées, dont les covered bonds et
dettes revêtant la forme d’instruments financiers de couverture faisant partie intégrante du pool
de collatéral de couverture et qui, selon la loi nationale, sont sécurisés de façon similaire aux
covered bonds, qu’ils soient gouvernés par une loi d’un état membre ou d’un pays tiers.
Cependant, les dettes pertinentes pour les besoins du Pouvoir de Renflouement Interne incluront
toutefois la créance des porteurs des titres émis en vertu du programme, seulement si et à
concurrence de la part du titre qui excéderait la valeur du pool de collatéral de couverture sur
lequel le titre est adossé.
Ce risque est toutefois très limité compte tenu de l’obligation réglementaire pour la Société de
respecter un ratio de couverture des ressources privilégiées par les actifs reçus à titre de garantie
au moins égal à 105%.
•
La Directive (Directive (EU) 2019/2162) et le Règlement (Règlement (EU) 2019/2160) publiés au
Journal Officiel le 18 décembre 2019 visant à créer un cadre permettant d’harmoniser le marché
des Obligations Sécurisées dans le cadre de l’Union des marchés de capitaux. La Directive établit
notamment les règles de protection des investisseurs concernant les exigences relatives à
l’émission d’obligations garanties, les caractéristiques structurelles des obligations garanties, la
surveillance réglementaire ainsi que les obligations en matière de publication. Le Règlement (EU)
2019/2160, quant à lui, adopte des exigences supplémentaires pour les obligations garanties, ce
qui renforcera la qualité des obligations garanties éligibles pour le traitement préférentiel
favorable au titre du règlement (EU) 575/2013.
Ces textes européens ont été transposés en droit français par l’ordonnance n°2021-858 du 30 juin
2021 et le décret n°2021-898 du 6 juillet 2021 et ont été complétés par des textes réglementaires
(règlements et instructions) élaborés par les services de l’ACPR. L’ensemble de ce nouveau corpus
législatif et réglementaire est entré en vigueur le 8 juillet 2022. Depuis cette date, SG SFH a établi
ses états réglementaires en conformité avec ces nouvelles instructions.
Aucun incident lié à ces contextes ne s’est produit concernant Société Générale SFH.
Il existe plus globalement des mesures d’atténuation de ces différents risques qui se déclinent de la manière
suivante :
•
Conformément à l’article L 513-23 du Code monétaire et financier, le Contrôleur Spécifique veille
au respect par la Société des articles L 513-2 à L 513-12 du Code monétaire et financier régissant
les sociétés de crédit foncier ;
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•
Le dispositif de suivi et de contrôle de la Société sont intégrés au dispositif de suivi et de contrôle
du groupe SOCIETE GENERALE concernant les réglementations applicables aux établissements de
crédit et les reportings réglementaires spécifiques aux Sociétés de Financement à l’Habitat ;
•
Mise en place d’une veille réglementaire, qui est assurée notamment par les canaux suivants :
–
Veille réglementaire au niveau du groupe SOCIETE GENERALE,
–
L’ECBC (European Covered Bond Council) informe la Société des évolutions
réglementaires spécifiques aux émetteurs d’obligations sécurisées au niveau européen
via des publications et communications régulières ;
–
Le contrôleur spécifique informe régulièrement la Société sur les sujets en discussion
concernant les Sociétés de Financement à l’Habitat.
Les risques juridiques sont suivis dans le cadre des risques opérationnels.
Les principaux risques juridiques pour Société Générale SFH sont liés à la documentation juridique relative aux
émissions d’Obligations de Financement de l’Habitat (OFH). Ces risques sont évalués comme « faibles » après prise
en compte des dispositifs de couverture suivants :
•
La documentation juridique est très encadrée : elle est rédigée par un cabinet d’avocats externe
mandaté par Société Générale SFH, elle est revue et contrôlée par les équipes de juristes
spécialisés de SOCIETE GENERALE, les équipes Front Office en charge de la gestion de l’entité,
ainsi que par le cabinet d’avocats de l’Arrangeur ;
•
La seule contrepartie directe de Société Générale SFH est SOCIETE GENERALE.
Il est à noter par ailleurs qu’à ce jour aucun incident ou litige lié à des risques juridiques ne s’est produit concernant
Société Générale SFH.
2.5.3
Risques de cr
édit et de contrepartie
Le risque de crédit et de contrepartie porte sur le risque de pertes résultant de l’incapacité des clients de la Société
ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers.
Il convient de préciser que Société Générale SFH a choisi de restreindre son activité de refinancement de prêts à
l’habitat aux seuls prêts cautionnés par Crédit Logement, conformément à l’article L 513-29 du Code monétaire et
financier.
•
Risque de crédit
Société Générale SFH porte un risque de crédit direct sur SOCIETE GENERALE qui est son unique débiteur, au titre
des prêts qu’elle consent à SOCIETE GENERALE. Société Générale SFH étant détenue à 100% par SOCIETE
GENERALE, elle n’est pas encadrée par des limites sur sa maison mère conformément aux instructions Groupe
SOCIETE GENERALE. Ce risque de Crédit est toutefois couvert par l’apport en garantie d’un portefeuille de créances
qui répondent aux critères d’éligibilité réglementaires.
Il existe également un risque de crédit par transparence sur le portefeuille d’actifs remis en pleine propriété à titre
de garantie. Toutefois, ce portefeuille de créances très granulaire, composé uniquement de créances garanties par
Crédit Logement, établissement noté Aa3 par Moody’s et AA (low) par DBRS, et qui présente un taux de perte
observé proche de 0, montre un risque de crédit relativement faible.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
26
Il est à noter par ailleurs que ce portefeuille d’actifs bénéficie d’un dispositif de mesure et de surveillance. En effet,
Société Générale SFH ayant établi des conventions d’assistance et de gestion avec SOCIETE GENERALE, le dispositif
de mesure et de surveillance du risque de crédit de la Société s’appuie sur le dispositif en vigueur au sein du Groupe
SOCIETE GENERALE.
Ainsi, toute opération fait l’objet d’un dossier de crédit visé par la Direction des risques et les créances constitutives
de ce portefeuille font l’objet d’un suivi des risques conformément à la politique de crédit Groupe SOCIETE
GENERALE décrite dans son Document d’Enregistrement Universel 2023.
Par ailleurs, afin d’encadrer la gestion des risques de crédit du Groupe SOCIETE GENERALE, la Direction des Risques
a défini un dispositif de contrôle et de surveillance reposant sur les éléments suivants :
•
Revue de portefeuille et suivi sectoriel ;
•
Suivi des risques pays ;
•
Stress tests de crédit.
En sus de ces dispositifs du Groupe SOCIETE GENERALE, Société Générale SFH applique les critères suivants pour la
sélection des actifs remis en garantie :
•
Application des critères d’éligibilité légaux : les actifs remis en garantie doivent respecter les
critères d’éligibilité définis dans l’article L 513-29 du Code monétaire et financier. Il est à noter que
Société Générale SFH a choisi de restreindre son activité au refinancement de prêts à l’habitat aux
seuls prêts cautionnés par Crédit Logement, conformément à l’article L 513-29 du Code monétaire
et financier ;
•
Validation de l’éligibilité par le Contrôleur Spécifique : l’éligibilité des prêts cautionnés, telle que
définie par les textes applicables, est validée par échantillon par le Contrôleur Spécifique,
conformément à sa mission définie dans l’article L 513-32 du Code monétaire et financier ;
•
Revue de la qualité du portefeuille par les agences de notation : la composition des actifs remis en
garantie en faveur de Société Générale SFH est soumise à des critères de diversification des
risques encadrés par les agences de notation.
Le risque de crédit pris par les investisseurs d’Obligations de Financement de l’Habitat est couvert par un
surdimensionnement en actifs apportés à titre de garantie par rapport aux montants d’Obligations de Financement
de l’Habitat émises.
Ainsi, la mesure du risque de crédit repose notamment sur les limites imposées par les agences de notation et
l’ACPR :
•
Respect du taux minimum de surdimensionnement défini et contrôlé trimestriellement par les
agences de notation :
–
Un taux de surdimensionnement dynamique minimum est calculé par les agences de
notation en application de leurs méthodologies et tenant compte de différents critères
quantitatifs et qualitatifs en matière de qualité des actifs (risque de défaut des débiteurs,
taux de défaut et de recouvrement des prêts personnels immobiliers).
–
A fréquence mensuelle, le taux actuel de surdimensionnement est calculé comme le
rapport de l’encours des actifs apportés à titre de garantie sur l’encours d’Obligations de
Financement de l’Habitat et est comparé au taux de surdimensionnement minimum
requis par les agences de notation. Ce taux de surdimensionnement est également revu
lors des Comités des Risques propres à Société Générale SFH ;
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
27
•
Respect des règles de surdimensionnement prévu par les articles L 513-12 et R 513-8 du Code
monétaire et financier, le chapitre II du Règlement 99-10 du Comité de la Réglementation bancaire
et financière (CRBF) relatif aux sociétés de crédit foncier et aux sociétés de financement de
l’habitat modifié et par l’Instruction 2022-I-03 de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution,
en application desquelles le ratio de couverture doit être supérieur à 105%.
Le ratio de couverture correspond au rapport du total des éléments d’actifs remis en pleine
propriété à titre de garantie, le cas échéant après pondération, y compris les expositions, titres et
dépôts, sur le total des ressources bénéficiant du privilège défini à l’article L 513-11 du Code
monétaire et financier (ressources dites privilégiées) et par les coûts prévus de maintenance et de
gestion.
Plus en détail, le numérateur de ce ratio est constitué par l'ensemble des éléments d'actifs ou des
créances apportées en garantie affectés des pondérations suivantes :
–
0%, 80% ou 100% pour les prêts cautionnés selon l’inclusion ou non de l’organisme de
caution dans le périmètre de consolidation dont relève la société de financement de
l’habitat et dans les conditions de notation fixées dudit règlement ;
–
0% pour les éléments déduits des fonds propres ;
–
50% pour les immobilisations résultant de l'acquisition des immeubles au titre de la mise
en jeu d’une garantie ;
–
100% pour les titres, expositions et dépôts suffisamment sûrs et liquides ;
–
100% pour les autres éléments d'actifs éligibles, à hauteur de la partie éligible au
refinancement. A noter, lorsque l’exposition à l’actif sur les entreprises liées dépasse 25%
des ressources non privilégiées de la Société, est déduite du calcul du numérateur la
différence entre l’exposition sur ces entreprises et la somme de 25% des ressources non
privilégiées et des éventuels actifs reçus à titre de garantie, nantissement ou pleine
propriété en application des articles L 211-36 à L 211-40, L 313-23 à L 313-35 et L 313-42 à
L 313-49 du Code monétaire et financier face à cette exposition, ces actifs étant alors
retenus selon les pondérations habituellement appliquées au calcul des actifs éligibles au
numérateur du ratio de couverture.
Le dénominateur est constitué des Obligations de Financement de l’Habitat ainsi que de
toutes les autres ressources bénéficiant du privilège tel que défini à l'article L 513-11 du Code
monétaire et financier, y compris les dettes rattachées à ces éléments et les dettes résultant
des frais annexes mentionnés au troisième alinéa du même article, les sommes dues, le cas
échéant, au titre du contrat de gestion ou recouvrement prévu à l'article L 513-15 du même
Code et les sommes dues au titre des instruments financiers à terme bénéficiant du privilège
défini à l'article L 513-11 du même Code, ainsi que les coûts prévus de maintenance et de
gestion pour mettre fin au programme d’obligations de financement de l’habitat.
Ce ratio de couverture, calculé sur une base trimestrielle, fait l’objet d’un contrôle à la même
fréquence par le Contrôleur spécifique conformément à sa mission définie dans l’article L 513-
23 du Code monétaire et financier.
Par ailleurs, conformément à la documentation juridique, Société Générale SFH est dans
l’obligation de maintenir à tout moment un ratio de couverture (Asset Cover Test) entre
l’encours des prêts immobiliers résidentiels transférés à titre de garantie et le montant des
avances faites au titre du Contrat de prêt entre Société Générale et Société Générale SFH. Le
montant de ces avances correspond au montant des Obligations de Financement de l’Habitat.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
28
L’Asset Cover Test calculé à fréquence mensuelle doit respecter un ratio minimum requis,
supérieur au taux de surdimensionnement réglementaire de 105%.
Au 31 décembre 2023, le ratio de couverture s’établissait à 116,9%, en cohérence avec l’article
R.513-8 du Code monétaire et financier qui définit le seuil de ce ratio réglementaire à 105%.
L’article R.513-6 du Code monétaire et financier dispose également que le montant total des
expositions sur des établissements de crédit qui relèvent du premier, du deuxième ou du
troisième échelon de qualité de crédit ne dépasse pas 15% de l’encours nominal des
Obligations de Financement de l’Habitat et autres ressources bénéficiant du privilège
mentionné au 2° du I de l’article L. 513-2 de l’établissement émetteur et le total des
expositions sur des établissements de crédit qui relèvent du deuxième ou du troisième
échelon de qualité de crédit ne dépasse pas quant à lui 10% de ce même encours avec une
limite également de 8% concernant les expositions qui relève du troisième échelon de qualité
de crédit.
•
Risque de contrepartie
Dans le cadre de son activité, Société Générale SFH porte également un risque de contrepartie direct sur Société
Générale. En effet, dans son rôle de prestataire de service dans le processus de recouvrement des créances, Société
Générale a été désignée par Société Générale SFH pour administrer et recouvrer, pour son compte, conformément
à l’article L. 513-15 du Code monétaire et financier, les actifs cédés à Société Générale SFH.
La défaillance de Société Générale dans l’exercice de cette fonction pourrait avoir un impact non négligeable sur le
paiement en temps et en heure des intérêts et principal des obligations souscrites par les investisseurs. Cependant,
des mécanismes de protection des investisseurs ont été mis en place pour minimiser ces risques, déjà évoqués dans
la section sur le risque de liquidité
En parallèle, dans l’hypothèse où Société Générale serait en procédure de défaut, un arrêt des paiements,
conformément aux dispositions définies dans les lois relatives à la faillite, empêcherait Société Générale SFH de
recouvrer les sommes dues aux titres des actifs cédés du portefeuille auprès de Société Générale, et ceci, le temps
que le processus de recouvrement puisse être transférer auprès d’un autre établissement pouvant l’assurer.
Pour se prémunir de ce risque, dit « commingling risk », Société Générale s’est engagée à verser un certain montant
suivant la dégradation de la notation en dessous de BBB (LT) / F2 (CT) pour Fitch Ratings et Baa2 (CR) pour Moody’s,
en constituant une réserve d’encaissements équivalent à deux mois et demi du montant des intérêts et principal
des encaissements prévisionnels du portefeuille de couverture sur un compte tel que désigné par Société Générale
SFH, comme sûreté de ses engagements. Ce compte devra être ouvert au sein d’un établissement de crédit ayant
une notation minimum requise par les agences de notation.
Par ailleurs, le risque de défaillance de Société Générale, en tant que banque teneuse de comptes peut également
avoir un impact modéré sur l’accès de la Société aux encaissements reçus sur ses comptes. Afin de se prémunir de
ce risque, la Société s’est engagée à ouvrir ses comptes d’encaissement et de réserves auprès d’un établissement
de crédit ayant une notation minimum de A/F-1 pour Fitch et de A2 (LT) et P-1 (ST) pour Moody’s. La Société
s’engage également à remplacer sous 60 jours celle-ci en cas de dégradation de la notation de la banque teneuse de
compte en dessous des seuils mentionnés précédemment.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
29
2.5.4
Risques op
érationnels
Les risques opérationnels sont définis comme le risque de pertes résultant d'une défaillance des processus, des
prestataires et des systèmes d’information ou d’événements extérieurs.
Conformément à l’article L.513-15 du Code monétaire et financier, la gestion ou le recouvrement des prêts,
expositions, créances assimilées, titres et valeurs, des obligations ou des autres ressources prévues à l’article L.513-
2 ne peuvent être assurés que par un établissement de crédit ou une société de financement liée à la société de
crédit foncier par contrat.
Dès lors, Société Générale SFH ne dispose pas de personnel et sous traite donc l’ensemble de sa gestion à SOCIETE
GENERALE pour les traitements de ses opérations, les traitements administratifs ainsi que pour les dispositifs de
contrôle interne.
Dans ce cadre, la Société a conclu des conventions avec SOCIETE GENERALE couvrant les prestations suivantes :
•
Gestion et recouvrement des créances ;
•
Gestion opérationnelle et financière ;
•
Gestion du collatéral ;
•
Gestion des risques et ALM ;
•
Prestations juridiques, fiscale et de vie sociale ;
•
Prestations comptables et supervision financière ;
•
Production de rapports et publications ;
•
Mise à disposition de moyens techniques et prestations informatiques ;
•
Missions des fonctions spécifiques ;
•
Prestations de contrôle périodique et permanent et du contrôle de la conformité.
A noter, que des évolutions ont été apportées ou sont encours d’intégrations dans les conventions (dont la
première encadrant une majorité de ces servcies a été mise à jour et signée en janvier 2022) afin que ces prestations
soient encadrées en conformité avec les standards du Groupe et les exigences réglementaires relatives à
l’externalisation telles qu’elles résultent des orientations de l’EBA publiées le 25 février 2019.
Les risques opérationnels liés à ces prestations de services essentielles externalisées font l’objet d’un suivi dans le
cadre du dispositif de contrôle interne de Société Générale SFH.
Le suivi et évaluation des prestations externalisées est désormais effectué par le Responsable des Activités
Externalisées (RAE).
D’autres fonctions sont également exercées par SOCIETE GENERALE en tant qu’agent placeur, teneur de compte,
emprunteur et si nécessaire en tant que contrepartie de swaps. Ces différentes fonctions sont contractuellement
bien distinctes et documentées, mais surtout séparées d’un point de vue organisationnel, limitant ainsi le risque de
conflit d’intérêts.
Les dispositifs de mesure et de pilotage des risques opérationnels du Groupe Société Générale applicables à
Société Générale SFH sont détaillés dans le Document de Référence 2023 de SOCIETE GENERALE.
La déclinaison au niveau de l’entité Société Générale SFH de la gestion des risques opérationnels s’appuie sur les
dispositifs suivants :
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
30
•
Exercices d’auto-évaluation des risques et des contrôles (RCSA) de Société Générale SFH
permettant de mesurer son exposition aux risques opérationnels et de prendre des actions de
couverture en cas de risques résiduels élevés : le dernier exercice RCSA réalisé fait apparaître un
risque résiduel « modéré » ;
•
Suivi d’indicateurs clé de risques (KRI) opérationnels, comptables et réglementaires permettant
d’alerter en cas de dégradation de ces risques ;
•
Dispositif de contrôle permanent par les équipes SOCIETE GENERALE dédiées et organisé en 3
lignes de défense permettant de s’asurer de la couverture des risques identifiés ;
•
Collecte et analyse des incidents et pertes opérationnelles puis mise en place d’actions
correctrices visant à prévenir la survenue d’incidents similaires ;
•
Plan de continuité d’activité propre à Société Générale SFH.
L’ensemble de ces sujets est présenté et/ou validé par la Direction Générale de l’entité, puis présenté au Comité
d’audit et/ou Conseil d’administration.
Il est à noter par ailleurs que les seuils de significativité des incidents révélés par le contrôle interne au niveau de
Société Générale SFH ont été approuvés par son Conseil d’Administration.
A ce jour, ces seuils sont respectivement de 10 000 euros pour les incidents opérationnels et de 0 euro pour les
fraudes ou tentatives de fraude et les incidents de conformité, eu égard à la taille de Société Générale SFH et à ses
caractéristiques.
Il convient également de noter qu’il n’y a pas eu de pertes opérationnelles au cours de l’exercice 2023.
2.5.5
Risques structurels de
taux d’intérêts et de change
Les risques structurels correspondent aux risques de pertes de marge d’intérêt en cas de variation des taux
d’intérêt et de change.
En matière de risque de taux, à la suite de la restructuration intervenue le 6 mai 2015, Société Générale SFH a retiré
l’ensemble des swaps de micro-couverture. Les émissions publiques et retained d’OFH sont désormais réalisées à
taux fixe, tout comme les tirages de prêts collatéralisés, dans le but de refléter la composition du cover-pool de PPI
sous-jacents. En matière de risque de taux, Société Générale SFH procède désormais à une couverture naturelle du
risque de taux entre les actifs et les passifs.
●
Dispositif de mesure et surveillance du risque de taux et change :
•
La mesure du risque structurel de taux de Société Générale SFH s’appuie sur la sensibilité de la Valeur Actuelle
Nette (« VAN ») des éléments de bilan à taux fixe (à l’actif ou au passif) et de la sensibilité des revenus aux
mouvements de taux d’intérêt, selon différents scenarios. Cette sensibilité de la VAN intègre le risque de
mouvements parallèles et de déformations de la courbe des taux, mais aussi les effets d’optionalité automatique et
comportementale à 4 chocs (hausse et baisse parallèle des taux 10bps (scénarios encadrés) et scénarios stréssés –
hausse et baisse de 100ps (scénarios encadrés).
Ainsi, des seuils et des limites de sensibilité sont proposés par scénario, puis par devise et en agrégé et enfin par
buckets qui sont définis comme suit :
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
31
Perimeter name
Scenario
Currency
Maturity
Sensi NPV
Threshold
Limit
Threshold Excess
Limit Excess
EUR
Short-term
0,05
-
EUR
Mid-term
-
EUR
Long-term
-
EUR
Global
0,05
-
0,80
-
1,00
-
-
-
EUR
Short-term
0,01
-
0,04
-
0,05
-
-
-
EUR
Mid-term
-
0,02
-
0,03
-
-
-
EUR
Long-term
-
0,02
-
0,03
-
-
-
EUR
Global
0,01
-
0,08
-
0,10
-
-
-
EUR
Short-term
0,05
EUR
Mid-term
-
EUR
Long-term
-
EUR
Global
0,05
0,80
-
1,00
-
-
-
EUR
Short-term
0,01
0,04
-
0,05
-
-
-
EUR
Mid-term
-
0,02
-
0,03
-
-
-
EUR
Long-term
-
0,02
-
0,03
-
-
-
EUR
Global
0,01
0,08
-
0,10
-
-
-
Current date(December 2023)
Société Générale SFH
+100bps PILO0102
+10bps_F
-100bps PILO0202
-10bps_F
–
Sensibilité à court terme calculée par addition des sensibilités des intervalles compris
entre 0 et 1 an ;
–
Sensibilité à moyen terme calculée par addition des sensibilités des intervalles compris
entre 1 et 5 ans ;
–
Sensibilité à long terme calculée par addition des sensibilités des intervalles supérieurs à
5 ans ;
–
Sensibilité globale calculée par addition de toutes les sensibilités.
A noter que depuis 2023, pour les scénarios de hausse et de baisse de 100 bps, les seuils et limites sont déclinés
uniquement sur le bucket « Global » pour respecter les principes d’encadrement définis et validés par le Groupe
Société Générale.
La décomposition est la suivante (en millions d’euros) :
La sensibilité représente une part insignifiante des fonds propres.
Société Générale SFH ne réalisant que des émissions en euros n'est pas exposée au risque de change sur ses
émissions.
Ces résultats sont revus par le Comité Risques Structurels de taux et de change au niveau Groupe à fréquence
trimestrielle et lors des Comités des risques propres à Société Générale SFH.
•
En vision par transparence :
À la suite du retrait des swaps de taux, Société Générale SFH pilote désormais le risque de taux de façon dynamique
en sélectionnant les actifs remis en garantie et a mis en place de nouveaux contrôles du risque par transparence, et
notamment :
–
Une réserve d’intérêts, à constituer par SOCIETE GENERALE sous conditions de notation,
lorsque le montant total des intérêts à verser au titre des OFH est supérieur au montant
total des intérêts à recevoir sur les prêts en garantie ;
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
32
–
Un suivi de la marge entre les intérêts payés au titre des obligations de financement de
l’habitat et les intérêts reçus au titre des créances apportées en garantie. Cette marge
nette pourrait être réduite en cas d’une baisse des taux d’intérêt des actifs plus
significative que celle du coût du passif, compte tenu de l’environnement de taux bas.
Ces résultats en vision « par transparence » sont présentés et revus lors des Comités des risques propres à Société
Générale SFH.
2.6.
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement
climatique et présentation des mesures prises par la Société pour les
réduire
Les risques environnementaux et plus particulièrement ceux liés au changement climatique représentent un risque
financier pour l’entité. En effet, ces risques sont susceptibles d’impacter les activités, les résultats et la situation
financière de la Société. Ils peuvent avoir une incidence soit directement sur ses propres opérations, soit
indirectement via ses activités de financement et d’investissement. Ces risques sont de 2 types et concernent
principalement les risques physiques liés aux conséquences du changement climatique (i) et les risques
« carbones » résultant de la transition vers une économie bas carbone (ii) :
(i)
les risques physiques, conséquence, de l’impact direct du changement climatique sur les personnes et
les biens via la multiplication des événements météorologiques extrêmes ou bien des risques de long
terme tels que la montée des eaux ou l’augmentation des températures.
Société Générale SFH
niveau du Groupe.
(ii)
les risques de transition, qui résultent du processus de transition vers une économie bas carbone, qui
pourrait impacter chaque entité à travers son portefeuille de crédit de certains de ses clients selon les
secteurs d’activité. L’impact du risque de transition sur le risque de crédit des entreprises clientes de
Société Générale et de ses filiales a été identifié comme le principal risque climatique du Groupe. Pour
mesurer cet impact, des indicateurs visant à renforcer l’analyse crédit sur les contreparties les plus
exposées au sein des secteurs identifiés comme particulièrement vulnérables sont progressivement
mis en place.
De plus, des risques de responsabilité et de réputation peuvent découler de ces deux catégories de risque. Ils
correspondent aux dommages et intérêts qu’une personne morale devrait payer si elle était jugée responsable du
réchauffement climatique.
La transition énergétique et la lutte contre le changement climatique constituent un sujet très important pour le
groupe Société Générale. De manière à mesurer cet impact, le Groupe met progressivement en place un Indicateur
de Vulnérabilité Climat Entreprises (Corporate Climate Vulnerability Indicator – CCVI) qui conduit à une analyse
crédit renforcée sur les emprunteurs les plus exposés.
La politique de
Société Générale SFH
profondeur vers une économie décarbonée. Le Groupe considère ainsi que les risques liés au changement
climatique ne constituent pas une nouvelle catégorie de risque mais plutôt un facteur aggravant des catégories
déjà couvertes par le dispositif de gestion des risques. L’intégration des risques liés au changement climatique
s’appuie sur la gouvernance et les processus existants et suit une approche classique (identification, quantification,
définition de l’appétit pour le risque, contrôle et mitigation).
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
33
2.7.
Activité en matière de recherche et de développement
Eu égard à l’article L 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n’a effectué aucune activité
de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.
2.8.
Répartition du capital social
Nous vous précisons que le capital de notre Société était détenu, au 31 décembre 2023, à hauteur de 37.499.999
actions (99,99 %) par SOCIETE GENERALE et à hauteur de 1 action (0,01 %) par SOGEPARTS, Société appartenant au
groupe SOCIETE GENERALE.
2.9.
Etat de la participation des salariés au capital social
Nous vous informons que Société Générale SFH n’est pas assujettie à l’article L 225-102 du Code de commerce
relatif à l’état de la participation des salariés au capital social en l’absence de personnel salarié.
2.10.
Succursales existantes
Eu égard à l’article L 232-1 du Code de commerce, nous vous rappelons que la Société ne détient aucune
succursale.
2.11.
Etat des filiales et participations au 31 décembre 2023
En application de l’article L 233-6 du Code de commerce, nous vous rappelons que la Société ne détient aucune
participation et, par conséquent, n’a pas de filiale.
2.12.
Prise de participations et de contrôles au cours de l’exercice
2.12.1
Prises de participation
Nous vous précisons que la Société n’a acquis aucune participation au cours de l’exercice écoulé.
2.12.2
Prises de contrôle
Nous vous précisons que la Société n’a procédé à aucune prise de contrôle au cours de l’exercice écoulé.
2.12.3
Cessions de participations
Nous vous précisons que la Société n’a cédé aucune participation au cours de l’exercice écoulé.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
34
2.13.
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de
gestion des risques mises en place par la Société relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière
L’un des objectifs du système de Contrôle Interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de la
Société, ainsi que les risques d’erreurs et de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.
La Société a mis en place et applique les procédures dont nous vous présentons les principales caractéristiques ci-
dessous, conformément aux dispositions de l’article L 22-10-35 du Code de commerce.
2.13.1
La production et le contrôle de l’information financière et comptable
•
La production des données financières et de gestion
Les acteurs
Conformément à l’article L 513-15 du Code monétaire et financier, la gestion ou le recouvrement des prêts,
expositions, créances assimilées, titres et valeurs, des obligations ou des autres ressources prévues à l'article L 513-
2 ne peuvent être assurés que par un établissement de crédit lié à la société de crédit foncier.
Dès lors, Société Générale SFH ne dispose pas de personnel et l’ensemble de sa gestion est délégué à divers
départements du groupe SOCIETE GENERALE.
La qualité des informations comptables de Société Générale SFH est de la responsabilité de plusieurs acteurs
majeurs avec une séparation des tâches et des fonctions comme suit :
ð
GBSU :
•
Enregistrement des opérations dans des outils de gestion qui génèrent de manière automatique
les mouvements comptables élémentaires, avec conservation de la piste d’audit,
•
Établissement des rapprochements bancaires, suivi et régularisation des suspens comptables.
ð
DFIN/MAR/ACC :
•
Contrôle du produit net bancaire de Société Générale SFH dans le cadre des exercices de
réconciliations entre le résultat comptable issu de la balance People soft et le résultat
économique issu des applications « Front Office »,
•
Rapprochement « comptabilité /gestion ».
ð
GSCRO/DOM/PTP :
•
Analyse, comptabilisation et paiement des factures de frais généraux dans une application dédiée
; rapprochement bancaire du compte de banque dédié aux frais généraux ;
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
35
•
Comptabilisation des opérations effectuées dans cette base de gestion des frais généraux qui sont
ensuite enregistrés en comptabilité,
•
Provision des factures reçues et en attente de comptabilisation.
ð
GSCRO/DOM/ACR :
•
Comptabilisation d’opérations :
–
Comptabilisation des provisions fiscales (CVAE, C3S, IS) ;
–
•
Justifications des comptes :
–
Contrôle de second niveau des charges comptabilisées par GSCRO/DOM/PTP et des
rapprochements bancaires,
–
Contrôle de cohérence sur les comptes comptables d’activité : préparation des
justificatifs comptables mis à disposition dans le classeur d’arrêté des comptes,
–
Contrôle de la régularisation des suspens dont l’ancienneté est supérieure à 3 mois
auprès des services dédiés,
–
Revue analytique effectuée : justification des variations significatives demandées,
–
Justifications des comptes sensibles dans l’outil de certification comptable du Groupe
Glaam BCT.
•
Rapports et communication fiscale :
–
Préparation des états réglementaires, supervision par la hiérarchie avant envoi à
DFIN/DOM/ACR pour contrôle et publication sur le portail de transmission électronique,
–
Établissement de la liasse fiscale de Société Générale SFH, sous la supervision du
département fiscal du Groupe et de l’ensemble des déclaratifs fiscaux,
–
Préparation des états financiers annuels et supervision par la hiérarchie ; ces comptes
sont également audités par les Commissaires aux Comptes de la Société,
–
Le dossier relatif à chaque rapport est conservé sur le serveur informatique et est
disponible à la consultation.
ð
DFIN/DOM/ACR :
•
Réception des états réglementaires par GSCRO/DOM/ACR, contrôle puis publication des états sur
le portail de transmission électronique.
ð
GSRO/CTL/DFN :
•
–
Revues visant à s’assurer de la réalisation effective des contrôles de niveau 1, évaluer la
qualité des contrôles et la correction des anomalies,
–
Réalisation de missions de contrôles de niveau 2 sur des sujets réglementaires,
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
36
•
Surveillance permanente transversale :
–
Suivi de l’allocation et la certification des comptes comptables sensibles,
–
Suivi des suspens et de leur justification,
–
Préparation et contrôle des synthèses trimestrielles I2C,
–
Contrôle de cohérence entre les contrôles GPS et I2C déclarés par GSCRO/DOM/ACR.
•
–
Vérification de la qualité des informations fournies dans l’outil de gestion des suspens
GDS, suivi des comptes et des pièces justificatives,
L’organisation ainsi mise en place permet de garantir la qualité comptable des comptes (contrôles de 1
er
nd
niveau). La piste d’audit est garantie par les applications de gestion et les outils de contrôle dédiés.
•
Les normes et principes comptables applicables
D’une manière générale, la Société applique les normes, principes et conventions comptables réglementairement
appliqués en France.
Du fait de son activité, Société Générale SFH est tenue d’appliquer la réglementation Bancaire (Code monétaire et
financiers, arrêtés ministériels, anciens règlements du CRBF) et les instructions de l’Autorité de Contrôle Prudentiel
et de Résolution, ainsi que les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés de crédit foncier
(articles L 511-1 et suivants et articles L 513-2 et suivants du Code monétaire et financier).
Ses comptes sociaux sont établis conformément au règlement n° 2014-07 du 26novembre 2014 de l'Autorité des
Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.
Les principes comptables Groupe sont appliqués pour l’établissement des documents destinés à l’élaboration des
comptes consolidés du groupe SOCIETE GENERALE.
•
Le système d’information
L’organisation comptable de Société Générale SFH est inscrite dans l’architecture du système d’information
comptable de la banque de financement et d’investissement de SOCIETE GENERALE.
La Direction Comptable et Financière est dotée d’outils informatiques permettant d’assurer automatiquement
l’enregistrement, le traitement, la piste d’audit, la restitution des documents et reportings comptables, en
conformité avec la réglementation et les principes du Groupe.
Le système comptable est alimenté en amont :
•
Pour les opérations relatives au produit net bancaire, par les applications de gestion des
opérations ;
•
Pour les autres types d’opérations, par une autre application permettant des corrections et saisies
manuelles.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
37
•
Les procédures de contrôle interne de la production financière et comptable
Les travaux liés à la tenue et au contrôle de la comptabilité, à l’établissement des reportings Groupe et des états
réglementaires sont effectués par GSCRO/DOM/ACR sous responsabilité et supervision de DFIN/DOM/ACR,
département du groupe Société Générale, sous la supervision hiérarchique de DFIN, direction financière centrale du
Groupe, en vertu d’une convention de prestations de services.
Le Contrôle Interne de niveau 1 est effectué au sein des services par du personnel dédié. L’organisation mise en
place s’inscrit dans le dispositif de surveillance permanente du Groupe dont les processus mis en œuvre permettent
de garantir, au niveau opérationnel, la régularité, la sécurité et la validité des opérations réalisées.
La surveillance permanente est réalisée quotidiennement par tous les acteurs (collaborateurs et superviseurs
GSCRO/DOM/ACR, superviseurs comptables des filiales DFIN/DOM/ACR) et fait l'objet d'une formalisation
trimestrielle dans l’outil Groupe GPS sur la base de contrôles clés sur les processus qui ont été définis comme
sensibles.
La qualité de la production comptable est suivie par des indicateurs KPIs. Par ailleurs, l’outil de pilotage de l'arrêté
mensuel GALILEO permet de suivre le respect des délais des reportings Groupe, fiscaux et réglementaires.
L’ensemble des traitements opérationnels fait l’objet de contrôles. La supervision hiérarchique ou formalisée est
assurée à 2 niveaux :
•
Par le superviseur de niveau 1 chez GSCRO/DOM/ACR
•
Par le superviseur DFIN/DOM/ACR
Une supervision et une formalisation sont en place pour la certification des contrôles clés dans le cadre du
processus interne groupe I2C. Production des fiches d’attestation entités et de synthèse département.
Toutes les pièces émises ou reçues pour paiement/facturation sont transmises à la comptabilité qui s'assure de leur
validité et passe les écritures. Les Commissaires aux comptes assurent la vérification in fine de l'ensemble desdites
écritures et demandent des explications sur certains aspects des opérations.
Tous les documents émis par le service comptable font l’objet de contrôles suivant des périodicités requises.
Sont réalisés par le superviseur GSCRO/DOM/ACR les contrôles suivants :
•
Trimestriellement : l’analyse des comptes, des états financiers, du résultat fiscal, de la revue
analytique et des reportings établis dans le cadre de la consolidation de la filiale ;
•
Mensuellement : des contrôles de cohérence et d’analyse des variations des états réglementaires
envoyés à la Banque de France et les rapprochements bancaires, les états de rapprochement
étant adressés au Middle Office dédié pour apurement des suspens.
Pour la production des arrêtés comptables trimestriels, les grands-livres et les balances sont régulièrement
contrôlés, les justifications des comptes faisant l’objet de dossiers de travail spécifiques (trimestriels et annuel) et
d’un dossier permanent.
Les dossiers d’arrêtés font l’objet d’un contrôle formalisé de niveau 1 réalisé trimestriellement, selon les zones de
risques identifiées.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
38
Sont réalisés par DFIN/DOM/ACR :
•
Des contrôles formalisés sur les processus identifiés comme sensibles et des interventions
ponctuelles sur des zones de risques effectuées pour répondre aux besoins des collaborateurs ;
•
Des contrôles sur les états réglementaires SURFI avant d’en effectuer la signature et la
transmission à l’ACPR.
•
En charge du lien avec le régulateur et l’administration fiscale (SEGL/FIS).
Sont réalisés par GSCRO/CTL/DFN :
•
Les missions de contrôle permanent de niveau 2,
•
La surveillance permanente transversale,
•
Le suivi de 2nd niveau des comptes comptables.
Des procédures opérationnelles (modes opératoires) sont mises à jour annuellement.
Une procédure comptable spécifique au dossier de travail sur les justifications des comptes pour la production des
arrêtés comptables trimestriels est formalisée et mise à jour annuellement.
•
Supervision financière de la Société
La Société dispose d’une Supervision Financière qui consolide les contrôles traités par la filière finance sur le
périmètre de Société Générale SFH.
Ainsi, dans le cadre de son rôle de contrôleur de gestion et de superviseur de second niveau de Société Générale
SFH, DFIN/PFS/PIL effectue des rapprochements, calculs et contrôles trimestriels des indicateurs financiers de
risques et de résultats et anime les Comités d’audit de validation des comptes en présence des Commissaires aux
Comptes et du Contrôleur Spécifique.
Calcul et contrôle des principaux agrégats comptables :
-
Comparaison mensuelle du PNB comptable et du PNB économique, et analyse éventuelle de
l'écart.
-
Revue analytique trimestrielle des comptes sociaux par le rapprochement entre les états
financiers et le système de gestion, et analyse des écarts ;
-
Production et analyse trimestrielle des évolutions observées dans les états financiers, bilan et
hors bilan, en normes locale et IFRS
-
Contrôle trimestriel de second niveau concernant le calcul de ratio de couverture réalisé par
DFIN/GTR/FUN
-
Contrôles ponctuels sur divers sujets financiers relevant de son périmètre.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
39
Animation des Comités d’audit de validation des comptes :
comptes qui revient sur les principaux axes de supervision financière en présence notamment du Président du
Conseil d’Administration, Contrôleur permanent, Commissaires aux Comptes, Contrôleur Spécifique.
Le Directeur Financier de Société Générale SFH exerce principalement les missions suivantes :
•
Présentation des comptes et de la situation financière de la Société lors des Comités d’audit et des
Conseils d’Administration ;
•
Certification interne des états financiers trimestriels ;
•
S’assurer de la fiabilité et de la qualité des états financiers, en lien avec les différents
départements contributeurs ;
•
Revue analytique et présentation aux Commissaires aux Comptes ;
•
Missions de supervision réglementaire, prudentielle et des risques financiers ;
•
S’assurer de l’adéquation du dispositif de contrôle interne comptable avec les risques de la
Société ;
•
Suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ;
•
Accompagnement sur les projets sur des questions fiscales, de normes comptables, de gestion du
bilan ou d’aspects réglementaires.
2.13.2
Lors de leurs interventions pour la revue limitée sur l’arrêté comptable semestriel et l’audit annuel des comptes, les
documents comptables de la Société contrôlés par les Commissaires aux Comptes sont mis à disposition par
GSCRO/DOM/ACR/EUR et DFIN/DOM/ACR qui assurent la liaison avec les Commissaires aux Comptes.
Les documents relatifs à l’examen clos (plaquette sociale, rapport de gestion, texte des résolutions, etc.) sont
transmis dans les délais légaux aux Commissaires aux Comptes par GSCRO/DOM/ACR/EUR et SEGL/CAO/GOV/FIL.
SEGL/CAO/GOV/FIL se charge également de la convocation des Commissaires aux Comptes à toutes les réunions de
Conseils ou d’Assemblées auxquelles ils ont vocation à assister conformément aux dispositions légales ainsi que de
la transmission ultérieure de tous les procès-verbaux des délibérations.
Les Commissaires aux Comptes sont aussi convoqués par DFIN/PFS/PIL aux Comités d’audit.
2.14.
Résultats économiques et financiers
Le produit net bancaire s’élève à 115,7 millions d’euros au 31 décembre 2023, en hausse de 25 millions d’euros
(+27%) par rapport à l’exercice 2022.
Cette hausse s’explique principalement par l’augmentation des replacements des fonds propres de 75 millions
d’euros de nominal et dont le taux de replacement est en forte augmentation (moyenne taux de replacement à
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
40
+3,31 % en 2023 vs 0,53 % en 2022) soit un revenu supplementaire de 22 millions d’euros sur l’année. Les emissions
d’obligation de Financement de l’habitat restent relativement stablent à 45.740 millions Vs 45.490 millions en 2022.
Les charges d’exploitation s’élèvent au 31 décembre 2023 à 15,3 millions d’euros et sont stables par rapport à 2022.
Dans le cadre de la loi votée par le gouvernement le 24 juillet 2019 concernant la modification de la trajectoire de
baisse de l’impôt, le taux normal de l’impôt sur les sociétés en 2022 pour Société Générale SFH était de 25,83 % (25
% + contribution additionnelle de 3,3 % - taux applicable aux entreprises réalisant un chiffre d’affaires supérieur ou
égal à 250 MEUR).
Des Impôts Différés Actifs (IDA) s’étalant jusqu’en 2024 sont comptabilisés au bilan de Société Générale SFH.
Le bénéfice net après impôt s’élève à 74 millions d’euros, en hausse de 33,5% par rapport à l’année 2022.
2.15.
Tableau des résultats financiers
Au présent rapport est joint en Annexe 1 le tableau prévu à l’article R 225-102, alinéa 2 du Code de commerce,
faisant apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices.
2.16.
Dépenses non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisions que les
comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard
de l'article 39-4 du même Code.
2.17.
Informations relatives aux délais de paiement de nos fournisseurs et de
nos clients
Conformément aux articles L 441-14 et D 441-6 du Code de commerce, les informations sur les délais de paiement
des fournisseurs et des clients sont présentées dans les tableaux ci-après en Annexe 2.
Les activités bancaires sont exclues du périmètre.
2.18.
Présentation des comptes annuels
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 que nous soumettons à votre approbation ont été
établis et sont présentés conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la
réglementation en vigueur.
Toutes précisions et justifications figurent dans l’annexe du bilan.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
41
2.19.
Proposition d’affectation du résultat
Ainsi que vous pouvez le constater, déduction faite de toutes charges, de tous impôts et amortissements, les comptes
qui vous sont présentés font ressortir un bénéfice de 73.987.783,01 euros.
Nous vous proposons d’approuver les comptes qui vous ont été présentés et d'affecter le bénéfice net comptable de
l’exercice de 73.987.783,01 euros, diminué des sommes à affecter à la réserve légale le cas échéant et augmenté du
report à nouveau antérieur créditeur d’un montant de 337.604.721,49 euros, soit un résultat à affecter d’un montant de
407.893.115,35 euros, de la manière suivante :
Résultat net de l’exercice
73.987.783,01 EUR
Affectation à la réserve légale (
dotation de 5% du
bénéfice, car la réserve légale est inférieure à 10%)
conformément
commerce)
3.699.389,15 EUR
Report à nouveau antérieur
337.604.721,49 EUR
Soit un bénéfice distribuable de
407.893.115,35 EUR
Affectation
A la réserve libre (ou aux autres réserves)
0 EUR
Versement de dividende :
0 EUR
Au report à nouveau
407.893.115,35 EUR
2.20.
Rappel des dividendes antérieurement distribués
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la Société
n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois derniers exercices.
2.21.
Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions
Nous vous informons, en application de l’article L 225-211, alinéa 2 du Code de commerce, que la Société n’a réalisé
aucune des opérations visées aux articles L 225-208, L 225-209, L 225-209-2, L 228-12 et L 228-12-1 du même Code.
2.22.
Prêts interentreprise
Néant.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
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│
42
2.23.
Régularisation des participations croisées
Nous vous indiquons, en application des dispositions de l’article R. 233-19 du Code de commerce, que la Société n’a
réalisé aucune régularisation relevant des dispositions de l’article L. 233-29 du même code.
2.24.
Quitus
Vous aurez également à donner quitus aux Administrateurs pour tous les actes de gestion au cours de l’exercice
écoulé.
Nous espérons que les propositions qui précédent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les
résolutions qui vous sont soumises.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
43
3.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Chers Actionnaires,
Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi par le Conseil d’administration en application du
dernier alinéa de l’article L 225-37 du Code de commerce.
3.1.
Présentation de l’activité de la Société
La Société a été créée le 23 janvier 2003.
Le comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement a, lors de sa séance du 23 juin 2009,
prononcé l’agrément de la Société en qualité de société financière.
La Société dont l’ancienne dénomination sociale était VIRIX, est ensuite devenue Société Générale SFH par décision
de l’assemblée générale mixte du 10 décembre 2010.
Société Générale SFH a principalement une activité de crédit ; elle ne reçoit pas de dépôts du public et n'effectue
aucune mise à disposition ou gestion de moyens de paiement. Elle a pour vocation de refinancer essentiellement
les prêts initiés par
les réseaux du
Groupe SOCIETE GENERALE.
Conformément à ses statuts, elle a pour objet exclusif de consentir ou de financer des prêts à l’habitat et de détenir
des titres et valeurs tels que définis aux articles L 513-28 à L 513-33 du Code monétaire et financier (les « Actifs
Éligibles »).
Elle est filiale à 99,99% de SOCIETE GENERALE dont le siège se trouve au 29 boulevard Haussmann – 75009 PARIS.
3.2.
Situation des mandats des Administrateurs et conditions de
préparation et d’organisation des travaux du Conseil
3.2.1
Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2023
Au 31 décembre 2023, le Conseil d’administration comprend sept Administrateurs nommés par l’Assemblée
générale
La durée du mandat des Administrateurs est de quatre ans. Ces mandats viennent à échéance de manière
échelonnée.
Lorsqu’un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en
remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son
prédécesseur.
Le Conseil est composé de
deux femmes
cinq hommes
.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
44
Nous rappelons que
SOCIETE GENERALE SFH n’est pas assujettie à l’article L 225-18-1 du Code de commerce relatif
au principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil.
Toutefois, le Conseil d'administration doit être composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes
et des hommes (article L 225-17 du Code de commerce). Sur cette thématique, le Comité des nominations de la
Société a fixé comme objectif à atteindre et maintenir un minimum de 25% de femmes siégeant au Conseil
d’administration.
Monsieur Mathieu BRUNET
Fonction principale : Président du Conseil d’administration
Née le 29/03/1979
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 22 juin 2022 – AG 2025 (exercice clos le 31/12/2024)
Date du 1
er
Etudes : Licence de droit des affaires – Université de Sorbonne (Paris 1) / Maîtrise de droit – Université de la
Sorbonne (Paris 1) / DESS communication des entreprises et institutions – Université Sorbonne-Nouvelle (Paris 3)
Madame Agathe ZINZINDOHOUE
Fonction principale : administrateur
Née le 19/04/1963
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 28/03/18 – AG 2026 (exercices clos 31/12/2025)
Date du 1
er
Etudes : Diplômée de l’ESSEC en 1987
Monsieur Arnaud MEZRAHI
Fonction principale : administrateur
Né le 21/12/1978
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 17/12/20 – AG 2026 (exercices clos 31/12/2025)
Date du 1
er
Etudes : Diplômé de l’ESCP Business en (2001-2003) / Institut d’Informatique d’Entreprise (1998-2001)
Monsieur Jérôme BRUN
Fonction principale : administrateur
Né le 02/04/1973
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 28/03/18 – AG 2026 (exercices clos 31/12/2025)
Date du 1
er
Etudes : DEA MASE, Université de Paris Dauphine & ENSAE (1998)/ Master of Science en mathématiques, Université
de Cambridge (1996)/ Ingénieur, Ecole Centrale de Paris (1993-1996)
Madame Marie-Aude LE GOYAT
Fonction principale : administrateur
Née le 18/12/1961
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
45
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 28/03/18 – AG 2025 (exercice clos 31/12/2024)
Date du 1
er
Etudes : Diplômée de Neoma (1985)
Monsieur Thomas GENOUEL
Fonction principale : administrateur
Né le 16/11/1977
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 25/06/20 – AG 2025 (exercice clos 31/12/2024)
Date du 1
er
Etudes : Diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce (spécialisation finance) - 1997-2001
Monsieur Sidney STUDNIA
Fonction principale : administrateur
Né le 05/05/1971
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 24 février 2023 – AG 2025 (exercice clos le 31/12/2024)
Date du 1
er
Etudes : 1993 – 1996 : Ecole des Mines de Paris, Engineering and Management /1990 - 1993 : Ecole Polytechnique,
Engineering and Maths – Degree in French literature.
3.2.2
Synthèse des échéances des mandats des Administrateurs de la Société
ADMINISTRATEURS
202
4
(AG statuant sur les
comptes 2023)
202
5
(AG statuant sur les
comptes 2024)
202
6
(AG statuant sur les
comptes 2025)
Mathieu BRUNET
X
Agathe ZINZINDOHOUE
X
Arnaud MEZRAHI
X
Jérôme BRUN
X
Marie-Aude LE GOYAT
X
Thomas GENOUEL
X
Sidney STUDNIA
X
3.2.3
Condition de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
Le Président :
-
arrête les documents préparés par les services internes à l’entreprise ;
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
46
-
organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration ;
-
s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils
disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission
.
Conformément à la loi et aux statuts de la Société, le Conseil d’administration se réunit sur convocation de son
Président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le règlement intérieur en son article
5
requiert au moins
quatre
réunions par an.
Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Les
convocations sont faites par tout moyen, même verbalement.
Le suivi juridique corporate est assuré par SEGL/CAO/GOV/FIL.
Dans le cadre de sa mission, ce service est en charge du suivi juridique courant et exceptionnel de la Société.
A titre d’information, le Conseil d’administration s’est réuni au cours de l’exercice
2023 le
:
-
24 février 2023,
-
23 mars 2023,
-
26 avril 2023,
-
28 juin 2023,
-
20 septembre 2023 et,
-
18 décembre 2023.
En
2023
84,82 %
en moyenne.
en léger recul par rapport à l’année 2022 où il s’élevait à 93,1%.
Règlement intérieur et comités spécialisés
La Société a adopté lors de sa séance en date du 28 juin 2017 un règlement intérieur établi en complément des
statuts de la Société et modifié
lors des Conseils d’administration du 11 décembre 2017 et 12 mars 2020.
règlement intérieur a pour objet de définir, les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil
d’administration et des comités spécialisés qui l’assistent, et de préciser les droits et obligations de leurs membres.
Pour rappel, trois comités ont été créés lors du conseil d’administration du 26 octobre 2007 : un Comité d’audit, un
Comité de gestion et un comité ALM. Le dispositif de contrôle interne a été renforcé en 2011 par la mise en place
d’un Comité de coordination du contrôle interne (CCCI), le Conseil d’administration en ayant pris acte lors de la
séance du 7 décembre 2011. Lors du Conseil d’administration du 23 septembre 2013, Société Générale SFH s’est
également dotée d’un Comité des risques. Enfin, le Conseil d’administration de Société Générale SFH du 20 mars
2015 a délégué les missions du Comité des nominations et Comité des rémunérations, aux comités de même nom
de SOCIETE GENERALE.
A la suite de cette refonte, seuls le Comité d’audit et le Comité des risques, instances de contrôle, émanant
directement du Conseil d’administration ont été conservés. Le Conseil d’administration en a pris acte lors de la
séance du 13 septembre 2017. Le CCCI a fait l’objet d’une dissolution, étant précisé que l’ensemble des sujets revus
par le CCCI ont été repris par le Comité d’audit, dont les compétences se retrouvent ainsi enrichies.
Les missions du comité des rémunérations restent quant à elles déléguées au comité des rémunérations de
SOCIETE GENERALE.
Toutefois, en raison de la suppression de la délégation à SOCIETE GENERALE des fonctions dévolues au comité des
nominations, un comité des nominations propre à SOCIETE GENERALE SFH a été créé en décembre 2017.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
47
Dès lors, SG SFH compte désormais trois comités spécialisés qui assistent le conseil d’administration : Le comité
d’audit, le comité des nominations et le comité des risques.
i.
Le Comité d'audit
Conformément aux dispositions de l’article L 823-19 du Code de commerce et A.225 du Code SOCIETE GENERALE,
Société Générale SFH s’est dotée d’un Comité d’audit dont un membre au moins du Comité doit être indépendant
au regard des critères précisés et rendus publics par l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance.
Au 31 décembre 2023, le Comité d'audit est présidé par Monsieur Sidney STUDNIA, et a pour membre Madame
Marie-Aude LE GOYAT. Monsieur Sidney STUDNIA est membre indépendant.
Aux termes du Code SOCIETE GENERALE qui reprend la définition donnée par le Code AFEP-MEDEF (applicable aux
sociétés cotées), un Administrateur est considéré indépendant s’il n’entretient aucune relation de quelque nature
que ce soit avec l’entité, ses activités ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.
Cette indépendance doit être aussi bien objective, par l’absence d’intérêt matériel, que subjective, par l’absence de
relation personnelle significative de l’Administrateur dans l’entité où il exerce ce mandat.
Les critères retenus afin de qualifier un Administrateur d'indépendant et prévenir les risques de conflit d’intérêts
entre l’Administrateur et la direction, la Société ou son Groupe, sont les suivants :
-
Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni salarié, ou Administrateur de sa société
mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
-
Ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou
indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un
dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un
mandat d’Administrateur ;
-
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement :
•
Significatif de la Société ou son Groupe,
•
Ou pour lequel la Société ou son Groupe, représente une part significative de l’activité.
-
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
-
Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
-
Ne pas être Administrateur personne physique de l’entreprise depuis plus de douze ans.
Par ailleurs, l’EBA et l’ESMA, dans leur rapport final sur les orientations en matière d’évaluation de l’aptitude des
membres de l’organe de direction et des titulaires de postes clés en date du 2 juillet 2021 précisent que la notion
d’indépendance signifie qu’«
un membre de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance n’a pas de relation
ou de lien actuel ou récent, de quelque nature que ce soit, avec l’établissement concerné ou sa direction qui pourraient
influencer le jugement objectif et équilibré du membre ou réduire sa capacité à prendre des décisions de manière
indépendante
».
Par ailleurs, il y est précisé qu’
un Administrateur ne peut pas être considéré comme indépendant lorsque :
-
Il a été dirigeant exécutif au sein de la Société Générale ou d’une filiale significative du Groupe au cours des
cinq dernières années et,
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
48
-
Il a été employé à un poste au plus haut niveau hiérarchique de la Société Générale ou d’une filiale
significative du Groupe et qui rapportait directement à l’organe de direction au cours des trois dernières
années.
Le Comité d’audit a pour mission d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des
informations comptables et financières ainsi que le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de
mesure, de surveillance et de maîtrise des risques.
Le Comité est notamment chargé :
-
d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, notamment d’examiner la qualité
et la fiabilité des dispositifs en place ;
-
d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis au Conseil d’administration, en vue notamment
de vérifier la clarté des informations fournies et la pertinence des méthodes comptables adoptées pour
l’établissement des comptes ;
-
de suivre la relation avec les Commissaires aux comptes, la procédure de nomination de ces derniers, leur
indépendance, ainsi que les missions menées pour le compte de la Société ;
-
d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, et de l’audit
interne, en lien avec les processus d’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière ;
-
d’examiner les rapports établis pour se conformer à la réglementation en matière de contrôle interne.
Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l'exercice de ses missions, notamment des résultats
de la mission de certification des comptes. Il formule le cas échéant des recommandations et informe sans délai le
Conseil d’administration de toute difficulté rencontrée.
ii.
Le Comité des risques
Au 31 décembre 2023, le Comité des risques est présidé par Monsieur Jérôme BRUN et a pour membres Messieurs
Thomas GENOUEL et Mathieu BRUNET.
Le Comité des risques conseille le Conseil d’administration sur la stratégie globale et l’appétence en matière de
risques de toute nature, tant actuels que futurs, et l’assiste lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette
stratégie.
Il est notamment chargé :
-
d’examiner les procédures de contrôle des risques et est consulté pour la fixation des limites globales de
risques ;
-
de procéder à un examen régulier des stratégies, politiques, procédures et systèmes permettant de
détecter, gérer et suivre le risque de liquidité et de communiquer ses conclusions au Conseil
d’administration ;
-
d’examiner la politique de maîtrise des risques et de suivi des engagements hors bilan ;
-
d’examiner si les incitations prévues par la politique et les pratiques de rémunération sont compatibles
avec la situation de la Société au regard des risques auxquels elle est exposée, de son capital, de sa
liquidité ainsi que de la probabilité et de l’échelonnement dans le temps des bénéfices attendus.
iii.
Le Comité des nominations
Au 31 décembre 2023, le Comité des nominations est présidé par Madame Marie-Aude LE GOYAT et a pour membre
Monsieur Mathieu BRUNET.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
49
Le Comité des nominations a pour mission notamment :
-
d’identifier et recommander au Conseil d'administration des candidats aptes à l'exercice des fonctions
d'Administrateur, en vue de proposer leur candidature à l'Assemblée générale ;
-
de préciser les missions et les qualifications nécessaires aux fonctions exercées au sein du Conseil
d’administration et d’évaluer le temps à consacrer à ces fonctions ;
-
sans préjudice d'autres dispositions applicables en la matière, de fixer un objectif à atteindre en ce qui
concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration et
d’élaborer une politique ayant pour objet d'atteindre cet objectif ;
-
d’évaluer périodiquement et au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l'efficacité du
Conseil d'administration au regard des missions qui lui sont assignées et soumet à ce Conseil
d’administration toutes recommandations utiles ;
-
d’évaluer périodiquement et au moins une fois par an les connaissances, les compétences et l'expérience
des membres du Conseil d'administration, tant individuellement que collectivement, et lui en rend
compte ;
-
d’examiner périodiquement les politiques du Conseil d'administration en matière de sélection et de
nomination des dirigeants effectifs, des Directeurs généraux délégués et du responsable de la fonction de
gestion des risques et de formuler des recommandations en la matière.
3.3.
Situation des mandats de la Direction générale
3.3.1
Composition de la Direction générale au 31 décembre 2023
Au 31 décembre 2023, la Direction générale comprend une Directrice générale et un Directeur Général Délégué
nommés par
le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations.
La durée du mandat des membres de la Direction générale est déterminée lors de la décision de nomination par le
Conseil d’administration.
La Direction générale
est composée d’u
ne femme
un homme.
Madame Agathe ZINZINDOHOUE
Fonction principale : Directrice générale
Née le 19/04/1963
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 11/12/2017 – durée illimitée
Etudes :
Diplômée de l’ESSEC en 1987
Monsieur Arnaud MEZRAHI
Fonction principale : Directeur général délégué
Né le 21/12/1978
Nationalité : Française
Dates de début et de fin de mandat : CA 17/12/2020 – durée illimitée
Etudes :
Diplômé de l’ESCP Business en (2001-2003) / Institut d’Informatique d’Entreprise (1998-2001)
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
50
3.3.2
Synthèse des échéances des mandats des membres de la Direction générale
Mandats
Nom du mandataire
Durée
Directrice générale
Madame Agathe ZINZINDOHOUE
Illimitée
Directeur général délégué
Monsieur Arnaud MEZRAHI
Illlimitée
3.4.
Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au
cours de l’année
Conformément aux dispositions de l’article L 225-37-4 du Code de commerce, vous trouverez en
Annexe 4
des mandats et fonctions exercés par chacun des mandataires sociaux.
3.5.
Situation des mandats des Commissaires aux comptes et contrôleurs
spécifiques
Nom du Commissaire aux compte
Prise d’effet
Echéance – AG statuant sur les comptes au
Deloitte & Associés (Titulaire)
10/12/2010
31/12/2027
Ernst & Young et Autres (Titulaire)
18/05/2015
31/12/2026
Cailliau Dedouit & Associés
(Contrôleur spécifique titulaire)
01/02/2011
01/01/2027
Rémi SAVOURNIN (Contrôleur
spécifique suppléant)
19/12/2014
01/01/2027
3.6.
Description de la politique de diversité appliquée aux membres du
Conseil d’administration
La composition de notre Conseil d’administration vise à un équilibre entre expérience, compétence et
indépendance, dans le respect des règles de parité entre hommes et femmes et de la diversité. Le Conseil
d’administration veille, dans ses processus de recrutement, à ce que les Administrateurs soient compétents, actifs
et impliqués.
Ces objectifs font l’objet d’une évaluation annuelle par les Administrateurs, dont les résultats sont communiqués et
débattus en séance du Conseil d’administration.
3.7.
Rémunération de l’activité des Administrateurs
Vous aurez également à vous prononcer sur le montant global de la rémunération à attribuer aux Administrateurs,
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
51
que nous vous proposons de fixer à la somme de 17.500 euros brut au maximum pour l’exercice 2023, répartis entre
une part fixe de 4.000 euros brut et une part variable de 13.500 euros brut au maximum. La part variable correspond
à 1.500 euros par Conseil d’administration et par Comité spécialisé.
Nous vous informons que vous aurez à vous prononcer sur l’enveloppe globale de la rémunération des
membres de votre Conseil d’administration.
3.8.
Modalité d’exercice de la direction générale
En application de l’article L 511-58 du Code monétaire et financier, le Conseil d’administration a dissocié les
fonctions de Président et de Directeur général.
3.9.
Limitations des pouvoirs du Directeur général
La Direction générale est assurée par Madame Agathe ZINZINDOHOUE. Elle est investie des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet
social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil
d'administration.
Un Directeur général délégué, Monsieur Arnaud MEZRAHI, depuis le 17 décembre 2020, assiste la Directrice générale
dans la conduite de la direction de la Société.
3.10.
Modalités particulières de la participation des Actionnaires à
l’Assemblée générale
Les modalités particulières relatives à la participation des Actionnaires à l’Assemblée générale sont définies aux
articles 20 à 22 des statuts de Société Générale SFH.
3.11.
Conventions visées aux articles L 225-38 et L 225-40-1 du Code de
commerce
3.11.1
Conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce
Nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé, il n’a été conclu aucune convention donnant lieu à
l’application de l’article L 225-38 du Code de commerce.
3.11.2
Conventions visées à l’article L 225-40-1 du Code de commerce
Nous vous informons que les conventions réglementées suivantes, visées par l’article L225-40-1 du Code de
commerce, conclues antérieurement à l’exercice 2023, ont poursuivi leurs effets au cours de cet exercice.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
52
- Les conventions de crédit (Affiliate Facility Agreement) et de garantie financière (Affiliate Colltateral Security
Agreement) autorisées lors du conseil d’administration du 17 mai 2017 et signées le 7 juin 2017 entre Société
Générale SFH, SOCIETE GENERALE, et BOURSORAMA.
3.12.
Conventions conclues entre un mandataire social ou un Actionnaire
significatif et une filiale
Nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé, il n’est intervenu aucune convention donnant lieu à
l’application de l’article L 225-37-4 du Code de commerce.
3.13.
Code de gouvernement d’entreprise
Nous vous informons que Société Génréale SFH ne s’est pas référée volontairement à un Code de Gouvernement
d’Entreprise.
3.14.
Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital
En vertu de l’article L 225-129 du Code de commerce, l’Assemblée générale extraordinaire est le seul organe
compétent pour décider une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence
au Conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L 225-129-2 du code de commerce.
L’assemblée générale extraordinaire de Société Générale SFH n’a pas procédé à une telle délégation.
* *
*
De convention expresse valant convention sur la preuve et conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, le
signataire est convenu de signer électroniquement le présent rapport de gestion par le biais du service IDEMIA
(
www.idemia.com
), le signataire s’accordant pour reconnaître à cette signature électronique la même valeur que sa
signature manuscrite et pour conférer date certaine à celle attribuée à la signature du présent rapport de gestion
par le service IDEMIA (
www.idemia.com
).
Le Conseil d’administration
[………..]
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
53
4.
ANNEXES
4.1.
Tableau des résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers
exercices
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NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
54
Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu aux article L 441-14 et D 441-6 du Code de commerce)
0 jours
(indicatif)
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91 jours
et plus
Total (1
jour et
plus)
0 jours
(indicatif)
1 à 30
jours
31 à 60 jours61 à 90 jours
91 jours et
plus
Total (1 jour
et plus)
Nombre de
factures
concernées
0
0
0
0
Montant total des
factures
concernées TTC
0
0
17 627
549
0
0
0
0
Pourcentage du
montant total des
achats de
l'exercice TTC
0%
0,0970%
0,003%
0%
Pourcentage du
chiffre d'affaire de
l'exercice TTC
0%
0%
Nombre des
factures exclues
Montant total des
factures exclues
TTC
Délais de
paiement de
référence utilisés
pour le calcul des
retards de
paiement
(C ) Délais de paiement de références utilisés (contractuel ou délai légal - Articles L 441-14 et D 441-6 du Code de commerce)
□ Délais légaux: 60 jours
□ Délais légaux: 60 jours
0
0
Article D 441-6 I.-1°: Fournisseurs : Factures recues non réglées à
la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
Article D 441-6 I.-2°: Clients Factures émises non reglées à la date de
clôture de l'exercice dont le terme est échu
(A) Tranches de retard de paiement
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
0
0
4.2.
Informations relatives aux délais de paiement de nos fournisseurs et de
nos clients au 31 décembre 2023
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
55
4.3.
Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au
cours de l’exercice
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NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
56
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
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SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
58
Mandats Sidney STUDNIA
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
59
4.4.
Evaluation du conseil d’administration et des comités spécialisés
Afin de respecter le Code Société Générale en matière de gouvernance des filiales, un exercice d’auto-évaluation
des travaux du Conseil d’Administration et des comités spécialisés (Comité d’audit, Comité des risques et Comité
des nominations) de SG SFH est réalisé annuellement.
Cet exercice a pour objectif d’évaluer et d’examiner la structure, la composition et l’efficacité des travaux du Conseil
et des comités spécialisés dont les membres doivent, tout au long de leur mandat, respecter des exigences
d’honorabilité et de compétences imposées par le régulateur et nécessaires à l’exercice de leur fonction.
Les Administrateurs ont été destinataires d’un questionnaire leur permettant de s’exprimer sur ces divers points. Il
prend la forme de questions auxquelles les Administrateurs peuvent répondre par l’affirmative ou la négative et
commenter leurs choix.
Avant d’examiner les résultats, la Présidente rappelle que l’analyse des réponses apportées ne concernent que les
seuls questionnaires qui ont été renseignés, soit sept sur les huit envoyés.
Dès lors, les membres qui n’ont pas retourné le questionnaire n’ont aucune remarque particulière à apporter sur
l’organisation le fonctionnement et les qualités des membres du Conseil d’administration et des Comités
spécialisés sauf à ce qu’un point soit soulevé lors de la séance du Comité des nominations ou au cours du Conseil
d’administration.
Les résultats de cette consultation font ressortir les enseignements suivants :
a. Sur l’équilibre et la diversité des connaissances, compétences et expériences des Administrateurs
La composition du Conseil d’administration vise à un équilibre entre l’expérience, la compétence et l’indépendance
des Administrateurs, dans le respect de la parité hommes/femmes et de la diversité.
Le Conseil d’administration veille dans ses processus de recrutement, par les formations dispensées et les
évaluations organisées, à ce que les Administrateurs soient compétents, actifs, présents et impliqués.
En l’espèce, le taux de présence des administrateurs au Conseil d’administration est de 87,50% pour l’année 2023
contre 91,70% en 2022.
Par ailleurs, le Conseil d’administration veille à respecter strictement les recommandations et les délais imposés
par l’ACPR et la BCE dans le cadre des procédures des dossiers Fit&Proper.
En l’espèce, il n’y a eu aucun retard de dépôt de dossier Fit&Proper lors de l’année écoulée.
Le Conseil d’administration veille notamment à maintenir un équilibre en termes d’expérience professionnelle. Cet
objectif est réexaminé chaque année par le conseil d’administration sur la base d’une évaluation annuelle. En
outre, le conseil d’administration s’assure également du renouvellement régulier de ses membres.
La compétence et l’expérience du monde financier et de la gestion des entreprises significatives sont les critères de
base de la sélection des Administrateurs.
Les compétences couvertes aujourd’hui par les membres du Conseil d’administration sont les suivantes :
-
Comptabilité,
-
Gestion financière,
-
Contrôle de gestion,
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
60
-
ALM,
-
Trading et arbitrage sur les produits de taux,
-
Syndication sur les produits de taux,
-
Trésorerie,
-
Management d’équipes internationales,
-
Suivi des Risques,
-
Gestion du dispositif de modèles internes réglementaires du Groupe (RWA, provisions, coût du risque),
-
Méthodologie et mesure d’aide au pilotage du profil de risque du Groupe (stress tests),
-
Finance,
-
Direction Générale,
-
Droit des marchés financiers,
-
Droit des affaires,
-
Réglementation bancaire,
-
Ressources rares,
-
Marchés de capitaux de dette,
-
Structure de capital,
-
Structuration de dette subordonnée,
-
Gestion de dette sur les marchés secondaires,
-
Obligations durables,
-
Titrisation,
-
Fusions et acquisitions.
Ces qualifications correspondent bien à celles nécessaires aux missions exercées par le Conseil d’administration.
Il ressort du questionnaire d’auto-évaluation que l’ensemble des Administrateurs qui se sont prononcés
considèrent que la composition du conseil est adaptée au regard de la complémentarité de leurs compétences et
expériences. Leurs différents profils permettent de couvrir l’ensemble du spectre des activités et des risques
associés à l’activité de la Société. Par ailleurs, les Administrateurs accordent un temps suffisant à leurs fonctions.
Il convient également de souligner que les Administrateurs ont, pour certains, jusqu’à six ans d’exercice en tant
qu’Administrateur au sein de ce Conseil d’administration, ce qui témoigne d’une réelle expérience au sein de la
structure.
b. Sur la structure, la taille, la composition et l’efficacité du Conseil d’administration et des Comités
spécialisés au regard des missions qui leur sont assignées
Au 5 décembre 2023, le Conseil d’administration comprend 8 administrateurs nommés par l’Assemblée générale
ordinaire ou ratifiés par celle-ci à la suite d’une cooptation.
La durée du mandat des Administrateurs est de quatre ans. Ces mandats viennent à échéance de manière
échelonnée. Lorsqu’un Administrateur est nommé, conformément aux dispositions législatives et réglementaires
en vigueur, en remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pour la durée restant à courir du mandat de
son prédécesseur.
Au regard de son activité, Société Générale SFH doit se doter d’un Comité d’audit présidé par un Administrateur
indépendant conformément aux articles L823-19 du Code de commerce et C.1201 du Code SOCIETE GENERALE, ce
qui est bien le cas.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
61
La notion de membre indépendant n’a fait l’objet d’aucune définition précise ni par la législation nationale ni par la
réglementation en vigueur.
L’EBA et l’ESMA, dans leur rapport final sur les orientations en matière d’évaluation de l’aptitude des membres de
l’organe de direction et des titulaires de postes clés en date du 2 juillet 2021 précisent que la notion
d’indépendance signifie qu’«
un membre de l’organe de direction dans sa fonction de surveillance n’a pas de relation
ou de lien actuel ou récent, de quelque nature que ce soit, avec l’établissement concerné ou sa direction qui pourraient
influencer le jugement objectif et équilibré du membre ou réduire sa capacité à prendre des décisions de manière
indépendante
».
Par ailleurs, un administrateur ne peut pas être considéré comme indépendant lorsque :
-
Il a été dirigeant exécutif au sein de la Société Générale ou d’une filiales significatives du groupe au cours
des cinq dernière années et,
-
Il a été employé à un poste au plus haut niveau hiérarchique de la Société Générale ou d’une filiales
significatives du groupe et qui rapportait directement à l’organe de direction au cours des trois dernières
années.
Monsieur Sidney STUDNIA répond à l’ensemble des critères mentionnés et peut-être qualifié d’Administrateur
indépendant.
Au 31 décembre 2023, l’âge moyen des Administrateurs est de 52 ans :
- 3 Administrateurs ont moins de 50 ans,
- 4 Administrateurs ont entre 50
et 60 ans.
- 1 Administrateur a entre 60 et 65 ans.
L’objectif poursuivi est de préserver un équilibre entre les différentes tranches d’âge au sein du Conseil
d’administration.
La majorité des Administrateurs considèrent que la composition du Conseil est adaptée au regard du nombre
d’Administrateurs. Ils sont par ailleurs satisfaits par le processus de sélection des Administrateurs.
Concernant les Comités spécialisés, les Administrateurs sont dans l’ensemble satisfaits de leur composition et de
leur organisation. Des procès-verbaux des réunions des Comités spécialisés sont systématiquement dressés et
servent de supports aux réunions du Conseil d’administration. Ces travaux permettent d’éclairer les
Administrateurs dans leurs prises de décisions et participent à une bonne administration de la Société.
Ils sont composés de la manière suivante :
- Le Comité d’audit
Conformément aux dispositions de l’article L 823-19 du Code de commerce et C.1201 du Code SOCIETE GENERALE,
Société Générale SFH s’est dotée d’un Comité d’audit dont un membre au moins du comité doit être indépendant
au regard des critères précisés et rendus publics par l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance.
Le Comité d'audit est présidé par Monsieur Sidney STUDNIA, Administrateur indépendant, et a pour membres
Madame Marie-Aude LE GOYAT et Monsieur Thierry SAMIN.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
62
Les membres du Comité d’audit ont été choisis pour leurs connaissances et expériences en matière financière et
d’audit.
- Le Comité des risques
Le Comité des risques est présidé par Monsieur Jérôme BRUN, et a pour membres Monsieur Mathieu BRUNET et
Monsieur Thomas GENOUEL.
Les membres du Comité des risques ont été choisis pour leurs connaissances et expériences en matière de gestion
des risques.
- Le Comité des nominations
Le Comité des nominations est présidé par Madame Marie-Aude LE GOYAT, et a pour membres Monsieur Thierry
SAMIN et Monsieur Mathieu BRUNET.
Les membres du Comité des nominations ont été choisis pour leurs connaissances et expériences du secteur
bancaire et financier.
c. Sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration
Nous rappelons que Société Générale SFH n’est pas assujettie à l’article L225-18-1 du Code de commerce relatif au
principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil.
Toutefois, en vertu de l’article L225-17 du Code de commerce, le Conseil d’administration doit être composé en
recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
Par ailleurs, selon les dispositions de l’article L511-99 du Code monétaire et financier : «
sans préjudice d’autres
dispositions applicables en la matière, le comité des nominations fixe un objectif à atteindre en ce qui concerne la
représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration […]. Il élabore une politique
ayant pour objet d’atteindre cet objectif
Sur cette thématique, le Comité des nominations a fixé comme objectif à atteindre et à maintenir un minimum de
25% de femmes siégeant au conseil d’administration.
Au 5 décembre 2023, le Conseil est composé de 2 femmes et 6 hommes. Le Conseil d’administration veille à une
représentation équilibrée des hommes et de femmes parmi les membres nommés par l’Assemblée générale des
actionnaires.
d. Sur les droits, les obligations, les responsabilités et les missions des membres du Conseil
d’Administration
Les Administrateurs trouvent que les informations nécessaires à l’exercice de leurs missions sont diffusées à bon
escient, leur permettant d’avoir une participation efficace tout en étant conscients de leurs droits et obligations
dont ils se considèrent suffisamment informés.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
63
En revanche, un participant considère qu’il serait pertinent que les Administrateurs puissent suivre des formations
juridiques sur leurs droits, obligations et responsabilités au titre de leur mandat.
Monsieur Mathieu BRUNET ajoute que des formations financières en lien avec l’activité de SG SFH, en matière de
refinancement, seraient également pertinentes.
Des réunions ad hoc de formation seront organisées en interne.
Concernant les attentes du Groupe vis-à-vis de la filiale, des participants considèrent qu’elles pourraient être
précisées. Un Administrateur précise qu’il serait opportun que le Groupe mette à disposition de la filiale un Vade-
mecum rappelant aux Administrateurs ce qui est attendu d’eux vis-à-vis de ces attentes.
En outre, les administrateurs sont satisfaits du leadership du président du conseil d’administration, qui est qualifié
de très professionnel, et considèrent qu’il diffuse au conseil toutes les informations nécessaires à l’exercice de ses
fonctions et que ce dernier suit l’exécution des décisions du conseil d’administration.
e. Sur l’organisation et le déroulement des réunions du Conseil d’administration, ainsi que des relations
avec les comités spécialisés
Les Administrateurs sont satisfaits de l’organisation globale des séances, tant en termes de fréquence que de durée
et d’efficacité. Un Administrateur relève qu’idéalement, des réunions plus fréquentes pourraient être profitables,
mais que d’un point de vue opérationnel ce point serait très compliqué à mettre en place.
Monsieur Mathieu BRUNET souligne que ce sujet peut être mis en lien avec les formations évoquées
précédemment. Les réunions de formations qui seront mises en place seront également l’occasion de multiplier les
réunions de travail autour de la filiale.
Il s’agit du résultat d’ordres du
jour adaptés aux enjeux et aux missions de la Société, établis par un calendrier
prévisionnel envoyé à chaque début d’année, mais également d’un accès à l’information pour les administrateurs
en amont des séances du conseil, leur permettant une participation optimale.
Le contenu et la qualité des débats sont également jugés satisfaisants, notamment grâce à une bonne
compréhension de la Société, de ses activités et de ses risques. Par ailleurs, les Administrateurs considèrent que les
séances sont réalisées dans une atmosphère d’ouverture et de confiance, favorisant un haut niveau de débats. C’est
notamment dû à une bonne collaboration, tant entre les Administrateurs qu’entre le Conseil d’administration et la
direction générale.
Pour l’intégralité des Administrateurs qui se sont prononcés, l’évolution du fonctionnement du Conseil est stable.
Enfin, la relation avec les Comités spécialisés est appréciée : le nombre de Comité est satisfaisant, et ses membres
possèdent les connaissances, compétences et qualités nécessaires à l’exercice de leurs missions.
Il est relevé que les travaux du Comité des nominations, qui ont abouti à la nomination de Monsieur Sidney
STUDNIA, ont permis de sélectionner un excellent Administrateur indépendant et Président du Comité d’audit.
Plusieurs Administrateurs soulignent que la nomination de Monsieur Sidney STUDNIA en qualité d’Administrateur
indépendant et de Président du Comité d’audit permet d’exercer un challenge intelligent et constructif, qui apporte
beaucoup aux discussions du Conseil d’administration et du Comité d’audit.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
64
Concernant la relation avec les Commissaires aux comptes et le Comité d’audit, celle-ci est satisfaisante mais
pourrait être améliorée par des interactions plus fréquentes en amont des réunions.
Par conséquent, les travaux effectués par les comités sont jugés satisfaisants, utiles et accessibles.
f. Sur la répartition équilibrée du pouvoir de décision au sein du Conseil d’Administration
Il est constaté que le Conseil d’administration n’est pas dominé par une personne ou un petit groupe de personnes
dans des conditions préjudiciables aux intérêts de la Société.
Conclusion
En conclusion, il ressort de ces travaux d’auto-évaluation que les Administrateurs sont globalement satisfaits de la
composition et du fonctionnement du Conseil d’administration.
Concernant les droits et obligations des Administrateurs, l’équipe juridique va se renseigner sur les possibilités de
formations en la matière, dispensées en interne, qui pourraient être proposées aux membres du Conseil
d’administration.
Sur le questionnaire d’auto-évaluation en lui-même, la majorité des Administrateurs sont satisfaits des questions
proposées. Suite aux recommandations de l’auto-évaluation de l’année 2022, la taille du questionnaire a été
réduite. Cette modification a été appréciée par les participants, car elle leur permet de s’exprimer de façon plus
globale sur le fonctionnement du Conseil d’administration.
Il est toutefois relevé que la longueur du questionnaire reste assez conséquente, ce qui peut nuire à la bonne
expression de l’avis du participant.
Par ailleurs en complément, une réunion ad-hoc annuelle sur l’auto-évaluation du Conseil d’administration en
présence de tous les Administrateurs, a été mise en place à compter de cette année. Cette réunion permet
d’échanger et de débattre sur le fonctionnement global du Conseil d’administration. Les Administrateurs sont
satisfaits de ce process qu’ils considèrent efficace, et souhaiteraient qu’il remplace les questionnaires d’auto-
évaluation.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
65
5.
COMPTES ANNUELS ARRETES AU 31 DECEMBRE 202
5.1.
BILAN ET HORS BILAN
Bilan
ACTIF
(En EUR)
31/12/2023
31/12/2022
Caisse, banques centrales, comptes courants postaux (note 2)
18 802
21 665
Effets publics et valeurs assimilées
-
-
Créances sur les établissements de crédit (note 3)
47 002 064 536
46 495 407 462
A vue
128 531 995
65 445 742
A terme
46 873 532 541
46 429 961 720
Opérations avec la clientèle
-
-
Créances commerciales
-
-
Autres concours à la clientèle
-
-
Comptes ordinaires débiteurs
-
-
Obligations et autres titres à revenu fixe
-
-
Actions et autres titres à revenu variable
-
-
Participations et autres titres détenus à long terme
-
-
Parts dans les entreprises liées
-
-
Crédit-bail et location avec option d'achat
-
-
Location simple
-
-
Immobilisations incorporelles
-
-
Immobilisations corporelles
-
-
Capital souscrit non versé
-
-
Actions propres
-
-
Autres actifs (note 4)
2 282 977
1 750 328
Comptes de régularisation (note 4)
57 781 032
69 004 799
Total
47 062 147 347
46 566 184 255
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
66
PASSIF
(En EUR)
31/12/2023
31/12/2022
Banques centrales, Comptes courants postaux
-
-
Dettes envers les établissements de crédit (note 5)
107 150 998
48 852 154
A vue
-
-
A terme
107 150 998
48 852 154
Opérations avec la clientèle
-
-
Comptes d'épargne à régime spécial
-
-
A vue
-
-
A terme
-
-
Autres dettes
-
-
A vue
-
-
A terme
-
-
Dettes représentées par un titre (note 6)
46 058 056 559
45 691 702 466
Bons de caisse
-
-
Titres de marché interbancaires et titres de créances négociables
-
-
Emprunts obligataires
46 058 056 559
45 691 702 466
Autres dettes représentées par un titre
-
-
Autres passifs (note 7)
25 755 009
18 795 535
Comptes de régularisation (note 7)
66 823 607
76 460 709
Provisions
-
-
Dettes subordonnées
-
-
Fonds pour risques bancaires généraux
-
-
Capitaux propres (note 8)
804 361 174
730 373 391
Capital
375 000 000
375 000 000
Primes d'émission
-
-
Réserves
17 768 670
14 996 756
Ecart de réévaluation
-
-
Provisions règlementées
-
-
Subvention d'investissement
-
-
Report à nouveau
337 604 721
284 938 366
Résultat de l'exercice
73 987 783
55 438 269
Total
47 062 147 347
46 566 184 255
Résultat de l'exercice en centimes :
73 987 783.01
Total du bilan en centimes :
47 062 147 346.92
(Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers)
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
67
Hors Bilan
HORS BILAN
(En EUR)
31/12/2023
31/12/2022
ENGAGEMENTS DONNES
-
-
Engagements de financement
-
-
Engagements en faveur d'établissement de crédit
-
-
Engagements en faveur de la clientèle
-
-
Engagements de garantie
-
-
Engagements en faveur d'établissement de crédit
-
-
Engagements en faveur de la clientèle
-
-
Engagements sur titres
-
-
Titres à livrer
-
-
Autres engagements donnés
-
-
ENGAGEMENTS RECUS
-
-
Engagements de financement
-
-
Engagements reçus d'établissement de crédit
-
-
Engagements reçus de la clientèle
-
-
Engagements de garantie
-
-
Engagements reçus d'établissement de crédit
-
-
Engagements reçus de la clientèle
-
-
Engagements sur titres
-
-
Titres à recevoir
-
-
Autres engagements reçus
-
-
AUTRES ENGAGEMENTS
31/12/2023
31/12/2022
Opérations en devises
Engagements devises (achetées ou empruntées) à recevoir
-
-
Engagements devises (vendues ou prêtées) à donner
-
-
Engagements sur instruments financiers à terme
-
-
Autres engagements (note 12)
Engagements donnés
-
-
Engagements reçus
54 889 498 640
51 859 177 041
Engagements douteux
-
-
(Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers)
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
68
COMPTE DE
RESULTAT
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
69
5.2.
COMPTE DE RESULTAT
COMPTE DE RESULTAT
(En EUR)
31/12/2023
31/12/2022
PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE
+ Intérêts et produits assimilés (note 9)
642 362 688
408 062 688
+ Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit
635 186 949
399 917 678
+ Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle
-
-
+ Intérêts et produits sur obligations et autres titres à revenu fixe
-
-
+ Autres intérêts et produits assimilés
7 175 739
8 145 009
- Intérêts et charges assimilées (note 9)
(526 666 441)
(317 128 721)
- Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit
(7 175 739)
(10 034 565)
- Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle
-
-
- Intérêts et charges sur obligations et autres titres à revenu fixe
(519 490 701)
(307 094 156)
- Autres intérêts et charges assimilées
-
-
+ Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées
-
-
- Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées
-
-
+ Produits sur opération de location simple
-
-
- Charges sur opérations de location simple
-
-
+ Revenus des titres à revenu variable
-
-
+ Commissions (produits)
-
-
- Commissions (charges)
-
-
+ / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation
-
-
- Opérations sur titres de transaction
-
-
- Opérations de change
-
-
- Opérations sur instruments financiers
-
-
+ / - Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés
-
-
- Plus ou moins value
-
-
- Dotations aux provisions et reprises
-
-
+ Autres produits d'exploitation bancaire
-
-
- Opérations faites en commun
-
-
+ Autres produits d'exploitation bancaire
-
-
- Autres produits non bancaires
-
-
- Autres charges d'exploitation bancaire
(6 832)
(66 798)
- Opérations faites en commun
-
-
- Autres charges d'exploitation bancaires
(6 832)
(66 798)
PRODUIT NET BANCAIRE
115 689 416
90 867 169
- Charges générales d'exploitation (note 10)
(15 301 669)
(15 330 380)
- Frais de personnel
-
-
- Autres frais administratifs
(15 301 669)
(15 330 380)
- Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles
-
-
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION
100 387 747
75 536 789
- Coût du risque
-
-
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
70
- Coût du risque sur établissement de crédit
-
-
- Coût du risque sur la clientèle
-
-
- Coût du risque sur portefeuille titres
-
-
- Autres opérations
-
-
RESULTAT D'EXPLOITATION
100 387 747
75 536 789
+ / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés
-
-
- Immobilisations financières
-
-
- Immobilisations incorporelles
-
-
- Immobilisations corporelles
-
-
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
100 387 747
75 536 789
+ / - Résultat exceptionnel
-
-
- Impôt sur les bénéfices (note 11)
(26 399 964)
(20 098 520)
+ / - Dotation / reprises de FRBG et provisions réglementées
-
-
RESULTAT NET DE L'EXERCICE
73 987 783
55 438 269
(Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers)
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
71
ANNEXE
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
72
5.3.
ANNEXE
NOTE 1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes sociaux de la société Société Générale SFH sont établis conformément aux dispositions définies par le règlement ANC N°2014 -07 du 26
novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recommandations ul térieures.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
●
continuité de l'exploitation,
●
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
●
indépendance des exercices,
et conformément aux règles générales et bancaires d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE ET COMPARABILITE DES COMPTES
CHANGEMENT D'ESTIMATION
Aucun changement d'estimation n'est intervenu au cours de l'exercice.
CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LA CLIENTELE
ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit : créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours pour la
clientèle.
Au-delà d'une durée initiale supérieure à un jour ouvrable, l'opération est classée dans la catégorie "à terme".
Les intérêts courus non échus sur ces créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation en fonction du risque encouru est
constituée pour chacune d'elles. Aucune dépréciation n'a été constatée à l'arrêté.
CREANCES DOUTEUSES
Par application du règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis
et recommandations ultérieures, sont distingués comptableme nt les encours sains et les encours douteux.
Sont des encours douteux, les encours porteurs d'un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes:
●
lorsqu'il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour le crédit bail immobilier, neuf mois pour les créances sur des collectivités locales),
●
lorsque la situation d'une contrepartie présente des caractéristiques telles qu'indépendamment de l'existence de tout impayé on peut conclure à l'existence d'un risque
avéré. II en est ainsi notamment lorsque l'établissement a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non-
recouvrement,
●
s'il existe des procédures contentieuses entre l'établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, liquidation
judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal correctionnel.
Par contagion, le classement d'un encours en douteux sur une contrepartie entraîne obligatoirement le déclassement de tous les engagements liés à cette
contrepartie, nonobstant l'existence de garanties ou de cautions (sauf cas de litiges ponctuels ou d'un risque de crédit dépendant de la solvabilité d'un tiers).
Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations correspondant à la perte probable.
Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque
».
Aucune créance douteuse n'a été constatée dans les comptes de SG SFH à l'arrêté.
DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LA CLIENTELE
Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue,
comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d'épargne à régime spécial et autres dépôts pour les opérations avec la clientèle.
Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.
DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE
Les dettes représentées par un titre correspondent à des obligations foncières et autres ressources bénéficiant du privilège défini à l'article L.515-19 du Code
monétaire et financier.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
73
Les dettes représentées par un titre et plus précisément par une obligation foncière sont enregistrées pour leur valeur nominale. Les primes de remboursement
et les primes d'émissions sont amorties linéairement sur la durée de vie des titres concernés. Elles figurent au bilan, dans les rubriques d'encours des types de dettes
concernées.
L'amortissement de ces primes figure au compte de résultat dans les intérêts et charges sur obligations et titres à revenu fixe. Dans les cas d'émissions d'obligations au
dessus du pair, l'étalement des primes d'émission vient en diminution des intérêts et charges assimilées sur obligations et titres à revenu fixe.
Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat dans la rubrique « Intérêts
et charges assimilées ».
Au titre de l'article L.515-20 du Code monétaire et financier et de l'article 6 du règlement CRB n°99-10 du 27 juillet 1999, le montant total des éléments d'actif
doit être à tout moment supérieur au montant des éléments de passif bénéficiant du privilège mentionné à l'article L.515-19 du dit Code monétaire et financier.
IMPOTS DIFFERES
La société utilise la faculté d'enregistrer des impôts différés dans ses comptes sociaux. Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu'une différence
temporaire est identifiée entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales.
Les variations de l'exercice sont inscrites en compte de résultat dans le poste « impôt sur les bénéfices » et les stocks sont enregistrés au bilan dans le poste «
compte de régularisation ».
PROVISIONS
Les provisions inscrites au passif du bilan sont comptabilisées conformément au règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014.
Les provisions représentent des passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de manière précise. Leur constitution est subordonnée à l'existence
d'une obligation à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue.
Ces provisions couvrent des risques identifiés à l'actif au passif du bilan et au hors bilan.
Les dotations et les reprises de provisions sont classées par nature dans les rubriques correspondantes du compte de résultat.
OPERATIONS EN DEVISES
Les opérations comptabilisées par la société sont essentiellement en euros.
OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME
Les opérations de couverture portant sur des instruments financiers à terme de taux ou de devises sont enregistrées conformément aux dispositions de
règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014. Les engagements nominaux sur les instruments à terme sont présentés en hors bilan.
AUTRES ENGAGEMENTS
En l'absence de précision réglementaire sur les modalités de ventilation relative aux créances remises en pleine propriété à titre de garantie, les créances reçues
par SG SFH en garantie des prêts accordés sont enregistrées en hors-bilan dans un compte de garantie reçue
.
FRAIS DE PERSONNEL - AVANTAGES DU PERSONNEL
SG SFH n'emploie pas de salarié et n'a aucun engagement de retraite ni de charges sociales.
CHARGE FISCALE
La Société Société Générale SFH est intégrée fiscalement dans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/2008.
Le taux normal de l'impôt sur les sociétés est de 25.83 % et de 0% pour les plus-values à long terme sous réserve de la taxation d'une quote-part de frais et charges de
1.66%. Les sociétés françaises sont soumises sur la base de l'impôt dû avant imputation des crédits d'impôt, à une Contribution Sociale sur les bénéfices des sociétés de
3.3%.
Dans le cadre de la loi votée par le gouvernement le 24 juillet 2019 concernant la modification de la trajectoire de baisse de l’impôt, le taux normal de l’impôt
sur les sociétés en 2023 a été de 25.83% (25% + contribution additionnelle 3.3%).
Taux d’impôt (y compris contribution
additionnelle)
2020
2021
2022 et au-delà
Taux standard
28.92%
27.37%
25.83%
Taux réduit
3.47%
3.28%
3.10%
Taux standard si CA > 250MEUR
si adoption en
l’état du projet de loi de finances 2020
32.02%
28.41%
25.83%
Taux réduit si CA > 250 MEUR
si adoption en l’état
du projet de loi de finances 2020
3.84%
3.41%
3.10%
déductible fiscalement qu'au moment de son décaissement (année N+1), SG SFH enregistre un impôt différé actif, correspondant à l'économie d'impôt sur les sociétés qui
sera réalisée l'année du paiement de la contribution sociale de solidarité. Cet impôt différé actif est repris comptablement l'exercice suivant.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
74
RESULTAT EXCEPTIONNEL
La rubrique "Résultat exceptionnel" comprend les produits et charges encourus par SG SFH dont la survenance revêt un caractère exceptionnel soit par leur
nature soit par leur montant. Ils sont le plus souvent générés par des événements exogènes à l'activité de SG SFH.
TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIEES
Conformément au règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis
et recommandations ultérieures, la société SG SFH ne donn e pas d'information en annexe pour tout ou partie des raisons suivantes :
●
Les transactions effectuées ont été conclues à des conditions normales de marché ;
●
Les transactions effectuées concernent des opérations avec sa société mère, les filiales qu'elle détient (directement ou indirectement) en quasi-totalité ou entre ses
filiales détenues en quasi-totalité.
FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
Au cours de l'année 2023, Société Générale SFH a procédé aux opérations suivantes :
Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralités et émissions d`OFH en date valeur 24.02.2023 :
●Emission de la série n°
119
SOCIETE GENERALE, à taux fixe 3,125%.
●Emission de la série n°
120
groupe SOCIETE GENERALE, à taux fixe 3,125%.
●Prêt collatéralité n° 108, pour un montant nominal total de 750M d'euros, date début 24 février 2023 date maturité 24 février 2026 à taux fixe 3,325 %
●Prêt collatéralité n° 109, pour un montant nominal total de 1500M d'euros, date début 24 février 2023 date maturité 24 février 2032 à taux fixe 3,325 %
●Remboursement anticipé d’une OFH retained, série 79, de 750MEUR ainsi que le prêt correspondant (n°68) pour le même montant.
●Remboursement anticipé d’une OFH retained, série 107, de 1500MEUR ainsi que le prêt correspondant (n°96) pour le même montant.
Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralités et émissions d`OFH en date valeur 11.05.2023 :
●Emission de la série n°
121
à taux fixe 3.310%.
●Emission de la série n°
122
taux fixe 3,330%.
●Emission de la série n°
123
à taux fixe 3,500%.
●Prêt collatéralité n° 110, pour un montant nominal total de 1000M d'euros, date début 11 mai 2023 et date maturité 11 mai 2026 à taux fixe 3,510%
●Prêt collatéralité n° 111, pour un montant nominal total de 750M d'euros, date début 11 mai 2023 et date maturité 11 mai 2027 à taux fixe 3,530%
●Prêt collatéralité n° 112, pour un montant nominal total de 1000M d'euros, date début 11 mai 2023 et date maturité 11 mai 2033 à taux fixe 3,700%
Société Générale SFH a conclu les prêts collatéralités et émissions d`OFH en date valeur 17.07.2023 :
●Emission de la série n°
124
groupe SOCIETE GENERALE, à taux fixe 3,625 %.
●Emission de la série n°
125
groupe SOCIETE GENERALE, à taux fixe 3,375 %.
●Prêt collatéralité n° 113, pour un montant nominal total de 1250M d'euros, date début 17 juillet 2023 et date maturité 31 juillet 2026 à taux fixe 3,825 %
●Prêt collatéralité n° 114, pour un montant nominal total de 1250M d'euros, date début 17 juillet 2023 et date maturité 31 juillet 2030 à taux fixe 3,575 %
●Remboursement anticipé d’une OFH retained, série 40, de 250M EUR ainsi que le prêt correspondant (n°29) pour le même montant.
●Remboursement anticipé d’une OFH retained, série 121, de 1000M EUR ainsi que le prêt correspondant (n°110) pour le même montant.
●Remboursement anticipé d’une OFH retained, série 48, de 1000M EUR ainsi que le prêt correspondant (n°37) pour le même montant.
●Remboursement anticipé d’une OFH retained, série 100, de 250M EUR ainsi que le prêt correspondant (n°89) pour le même montant .
Société Générale SFH a conclu les prêts collatéral ités et émissions d`OFH en date valeur 27.11.2023 :
●Emission de la série n°
126
GENERALE, à taux fixe 3,672 %.
●Prêt collatéralité n° 115, pour un montant nominal total de 1000 millions d'euros, date début 27 novembre 2023 et date maturité 27 novembre 2033 à taux fixe 3,872
%
Aussi Société Générale SFH a procédé aux opérations suivantes :
●SG SFH a replacé ses fonds propres à taux positif sur 3 mois du 30/12/2022 au 31/03/2023 pour un montant total de 690 millions d'euros, à taux fixe
2.300%(LNB5954980).
●SG SFH a replacé ses fonds propres à taux positif sur 3 mois du 31/03/2023 au 30/06/2023 pour un montant total de 690 millions d'euros, à taux fixe
3.14%(LNB6345149).
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
75
●SG SFH a replacé ses fonds propres à taux positif sur 3 mois du 30/06/2023 au 29/09/2023 pour un montant total de 730 millions d'euros, à taux fixe
3,70%(LNB6732810).
●SG SFH a replacé ses fonds propres à taux positif sur 3 mois du 29/09/2023 au 29/12/2023 pour un montant total de 750 millions d'euros, à taux fixe 4.085
%(LNB7147803).
●SG SFH a replacé ses fonds propres à taux positif sur 3 mois du 29/12/2023 au 28/03/2024 pour un montant total de 765 millions d'euros, à taux fixe 4.05
%(LNB7520796).
EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Société Générale SFH a procédé aux opérations suivantes en date de valeur 01.02.2024:
●Emission de la série n°
127
groupe SOCIETE GENERALE, à taux fixe 3,000 %.
●Emission de la série n°
128
groupe SOCIETE GENERALE, à taux fixe 3,125 %.
●Prêt collatéralité n° 116, pour un montant nominal total de 1250M d'euros, date début 01 fevrier 2024 et date maturité 01 février 2027 à taux fixe 3,200 %
●Prêt collatéralité n° 117, pour un montant nominal total de 1000M d’euros, date début 01 fevrier 2024 et date maturité 01 février 2036 à taux fixe 3,325 %
●Remboursement anticipé d’une OFH retained, série 122, de 750MEUR ainsi que le prêt correspondant (n°111) pour le même montant.
●Remboursement anticipé d’une OFH retained, série 92, de 500MEUR ainsi que le prêt correspondant (n°81) pour le même montant.
●Remboursement anticipé d’une OFH retained, série 107, de 1000MEUR ainsi que le prêt correspondant (n°96) pour le même montant.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
76
INFORMATIONS
BILAN ET
RESULTAT
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
77
5.4.
INFORMATIONS SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT
Operations Interbancaires Et Assimilées
Note 2
OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES
(En EUR)
31/12/2023
31/12/2022
Caisses
Banques centrales
18 802
21 665
Comptes courants postaux
Total
18 802
21 665
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
78
Creances Sur Les Etablissements De Credit
Note 3
CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT
(En EUR)
31/12/2023
31/12/2022
Comptes et prêts
47 002 064 536
46 495 407 462
A vue :
128 531 995
65 445 742
Comptes ordinaires
128 531 995
65 445 742
Prêts et comptes au jour le jour
Valeurs reçues en pension au jour le jour
A terme :
46 873 532 541
46 429 961 720
Prêts et comptes à terme
46 873 532 541
46 429 961 720
Prêts subordonnés et participatifs
Valeurs reçues en pension à terme
Créances rattachées
Créances douteuses
Total brut
47 002 064 536
46 495 407 462
Dépréciations
Total net
47 002 064 536
46 495 407 462
Titres reçus en pension
Créances rattachées
Total
47 002 064 536
46 495 407 462
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
79
Autres Actifs Et Comptes De Regularisation
Note 4
AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION
(En EUR)
31/12/2023
31/12/2022
Autres actifs :
Sous-total
2 282 977
1 750 328
Compte courant SG impôt groupe
Débiteurs divers
2 282 977
1 750 328
Comptes de régularisation :
Sous-total
57 781 032
69 004 799
Charges comptabilisées d'avance
56 916 540
66 380 022
Etalement des primes d'émission
35 232 484
33 332 810
Etalement soulte pret
21 421 629
32 982 675
Autres charges comptabilisées d'avance
262 427
64 537
Produits à recevoir
-
-
Créances sur les établissements de crédit
Opérations avec la clientèle
Obligations et autres titres à revenu fixe
Actions et autres titres à revenu variable
Participations et autres titres détenus à long terme
Parts dans les entreprises liées
Opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat
Opérations de location simple
Immobilisations corporelles et incorporelles
Actions propres
Autres actifs
Comptes de régularisation
Impôts différés (*)
864 492
2 624 777
Autres comptes de régularisation
Total brut
60 064 009
70 755 127
Dépréciations
Total net
60 064 009
70 755 127
(*) Les impôts différés sont détaillés dans la note 11
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
80
Dettes Envers Les Etablissements De Credit
Note 5
DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT
(En EUR)
31/12/2023
31/12/2022
Dettes à vue :
-
-
Dépôts et comptes ordinaires
Comptes et emprunts au jour le jour
Valeurs données en pension au jour le jour
Dettes à terme :
107 150 998
48 852 154
Emprunts et comptes à terme
107 150 998
48 852 154
Valeurs données en pension à terme
Dettes rattachées
Titres donnés en pension
Total
107 150 998
48 852 154
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
81
Dettes Representees Par Un Titre
Note 6
DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE
(En EUR)
31/12/2023
31/12/2022
Bons de caisse
Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables
Emprunts obligataires
45 740 000 000
45 490 000 000
Autres dettes représentées par un titre
Sous-total
45 740 000 000
45 490 000 000
Dettes rattachées
318 056 559
201 702 466
Total
46 058 056 559
45 691 702 466
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
82
Autres Passifs Et Comptes De Regularisation
Note 7
AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION
(En EUR)
31/12/2023
31/12/2022
Opérations sur titres
-
-
Dettes et titres empruntés
Autres dettes de titres
Autres passifs
25 755 009
18 795 535
Compte courant SG impôt groupe
24 639 679
18 013 855
Versement restant à effectuer sur titres
Créditeurs divers
Dettes rattachées sur les intérêts de prêts et emprunts
1 115 330
781 632
VAT on Exp Provision
48
Comptes de régularisation
66 823 607
76 460 709
Charges à payer
10 171 692
10 154 166
Dettes envers les établissements de crédit
10 171 692
10 154 166
Opérations avec la clientèle
Dettes représentées par un titre
Autres passif
Comptes de régularisation
Dettes subordonnées
Impôts différés
Produits constatés d'avance
56 651 915
66 306 543
Autres produits constatés d'avance
56 651 915
66 306 543
Autres comptes de régularisation
Total
92 578 616
95 256 244
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
83
Evolution Des Capitaux Propres
Note 8
1 - EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES
(En EUR)
Affectation du résultat de l'exercice précédent
31/12/2023
Origine :
340 376 635
Report à nouveau antérieur
284 938 366
Résultat de la période
55 438 269
Prélèvement sur les réserves
Autres mouvements
Affectation (1) :
340 376 635
Réserve légale
2 771 913
Autres réserves
Dividendes
Autres répartitions
Report à nouveau17
337 604 722
(1) La variation des postes de réserves et de report à nouveau par rapport à l'exercice précédent résulte de l'affectation du résultat au 31 décembre 2022 décidée par l'assemblée générale
ordinaire en date du 17 mai 2023.
2 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est composé de 37 500 000 actions de 10 € de nominal, entièrement libérées.
3 - VENTILATION DES RESERVES
(En EUR)
Montant
Réserve légale
17 768 670
Réserves statutaires
Autres réserves
Total
17 768 670
4 - PROJET D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE
(En EUR)
Montant
Résultat disponible
411 592 504
Report à nouveau antérieur
337 604 721
Résultat de la période
73 987 783
Prélèvement sur les réserves
Affectation (1) :
411 592 504
Réserve légale
3 699 389
Dividendes
Autres répartitions
Report à nouveau
407 893 115
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
84
Variation Des Capitaux Propres
Note 8 (suite)
5 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
(En EUR)
31/12/2022
Augmentation
Diminution
31/12/2023
Capital
375 000 000
375 000 000
Primes d'émission
-
-
Réserves
14 996 756
2 771 914
17 768 670
Ecart de réévaluation
-
-
Provisions règlementées
-
-
Subvention d'investissement
-
-
Report à nouveau
284 938 366
52 666 355
337 604 721
Résultat de l'exercice
55 438 269
73 987 783
55 438 269
73 987 783
Distribution
-
Total
730 373 391
129 426 052
55 438 269
804 361 174
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
85
Produits Et Charges D'interets
Note 9
1 - PRODUITS ET CHARGES D'INTERETS
(En EUR)
Charges
Produits
Net 2023
Net 2022
Sur opérations avec les établissements de crédit :
7 175 739
635 186 949
628 011 210
389 883 113
Opérations avec les banques centrales, les comptes courants postaux et les éts de crédit
7 175 739
635 186 949
628 011 210
389 883 113
Titres et valeurs reçus en pension
-
Autres
-
Sur opérations avec la clientèle :
-
-
-
-
Créances commerciales
-
Autres concours à la clientèle
-
Comptes ordinaires débiteurs
-
Titres et valeurs reçus en pension
-
Autres
-
Sur obligations et autres titres à revenu fixe
519 490 701
-
(519 490 701)
(307 094 156)
Sur dettes subordonnées
-
Autres intérêts et produits ou charges assimilés
-
7 175 739
7 175 739
8 145 009
Total
526 666 440
642 362 688
115 696 248
90 933 966
2 - REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE
(En EUR)
2023
2022
Dividendes sur actions et autres titres à revenu variable
Dividendes sur titres de participation et autres titres à long terme
Part dans les entreprises liées
Autres
Total
-
-
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
86
Charges Generales D'exploitation
Note 10
1 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION
(En EUR)
2023
2022
Frais de personnel
-
-
Salaires et traitements
Charges sociales et fiscales sur rémunérations
Autres
Autres frais administratifs
(15 301 669)
(15 330 380)
Impôts et taxes
(3 269 220)
(3 587 257)
Services extérieurs
(12 032 449)
(11 743 123)
Autres
Total
(15 301 669)
(15 330 380)
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
87
Note 10 (suite)
2 - EFFECTIF MOYEN
2023
2022
France
Etranger
Cadres
-
Non cadres
-
Total
-
-
-
-
3 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Aucune rémunération n'a été allouée à l'organe de direction.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
88
Impots Sur Les Benefices
Note 11
1 - IMPOTS SUR LES BENEFICES
(En EUR)
2023
2022
Charge fiscale courante
24 639 679
18 013 007
Charge fiscale différée
1 760 285
2 085 513
Total
26 399 964
20 098 520
2 - VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES
(En EUR)
Résultat avant
impôts
Retraitements
Incidence impôt sur les sociétés
Résultat après
impôt
Ventilation résultats
Impôts brut (1)
Avoir fiscal crédit
d'impôt
Impôt net imputé
1 - Taxé au taux normal
100 387 747
(4 977 565)
24 639 679
24 639 679
75 748 068
2 - Taxé au taux réduit ou non taxable
-
-
I. RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION (1 + 2)
100 387 747
(4 977 565)
24 639 679
-
24 639 679
75 748 068
3 - Taxé au taux normal
-
-
-
4 - Taxé au taux réduit ou non taxable
-
-
II. COUT DU RISQUE (3 + 4)
-
-
-
-
-
-
III. RESULTAT D'EXPLOITATION (I + II)
100 387 747
(4 977 565)
24 639 679
-
24 639 679
75 748 068
5 - Taxé au taux normal
-
-
-
6 - Taxé au taux réduit ou non taxable
-
-
IV. +/- GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (5 + 6)
-
-
-
-
-
-
V. RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (III + IV)
100 387 747
(4 977 565)
24 639 679
-
24 639 679
75 748 068
VI. RESULTAT EXCEPTIONNEL
-
-
-
DOTATION NETTES AUX PROVISIONS REGLEMENTEES
-
-
-
IMPOT COURANT
24 639 679
-
24 639 679
IMPOT DIFFERE
1 760 285
1 760 285
1 760 285
(1 760 285)
CREDIT D'IMPOT COMPTABILISE
-
-
CONTRIBUTIONS
-
-
AUTRES (à préciser)
-
-
-
-
RESULTAT NET
100 387 747
(3 217 280)
26 399 964
-
26 399 964
73 987 783
(1) Signes : l'impôt est signé en + pour une dette et en - pour une créance
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
89
Situation Fiscale Differee
Note 11 (suite)
3 - SITUATION FISCALE DIFFEREE
(En EUR)
Base
Taux
Actif 2023
Passif 2023
Stock au
31/12/2023
Stock au
31/12/2022
DETAIL DES DIFFERENCES TEMPORAIRES
Allègement futur d'impôt
Organic 31/12/2023
(1 007 364)
25.83%
(260 202)
Extourne Organic 31/12/2022
646 514
25.83%
166 995
Neutralisation etalement soulte SWAP - restructuration 2015 au 31.12.2023
(2 339 488)
25.83%
(604 290)
-
25.83%
-
Neutralisation etalement soulte SWAP - restructuration 2015 au 31.12.2022
7 175 739
25.83%
1 853 493
2 339 486
25.83%
604 289
-
-
-
-
-
Total
1 760 285
-
1 760 285
2 085 513
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
90
ENGAGEMENTS FINANCIERS,
AUTRES INFORMATIONS
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
91
5.5.
ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS
Operations Non Inscrites Au Bilan
Note 12
OPERATIONS NON INSCRITES AU BILAN
Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire mis à jour de l’ensemble des avis et recommandations ultérieures.
Cette annexe regroupe les informations sur les engagements financiers et opérations qui ne figurent pas au bilan.
1 - ENGAGEMENTS HORS-BILAN COMPTABILISES
1.1 - HORS-BILAN - ENGAGEMENTS RECUS ET DONNES
(En EUR)
Nature
31/12/2023
Engagements donnés :
Engagements de financement :
-
En faveur d'établissements de crédit
En faveur de la clientèle
Engagements de garantie :
-
D'ordre d'établissements de crédit
D'ordre de la clientèle
Engagements reçus :
Engagements de financement :
-
D'établissements de crédit
De la clientèle
Engagements de garantie :
-
D'établissements de crédit
De la clientèle
1.2 - HORS-BILAN - ENGAGEMENTS SUR TITRES
(En EUR)
Nature
31/12/2023
Titres à livrer
-
Titres à recevoir
-
1.3 - HORS-BILAN - ENGAGEMENTS DOUTEUX
-
1.4 - HORS-BILAN - AUTRES ENGAGEMENTS
(En EUR)
Nature
31/12/2023
PPI en garantie par SG
54 889 498 640
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
92
Engagements Non Comptabilises En Hors Bilan
Note 12 (suite)
2 - ENGAGEMENTS NON COMPTABILISES EN HORS BILAN
(En EUR)
31/12/2023
Échéance
Bénéficiaire
contrepartie
Commentaires
Engagements donnés
-
Engagements reçus
-
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
93
Engagements Sur Instruments Financiers A Terme
Note 13
1 - ENGAGEMENTS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME
(En milliers d'EUR)
Opérations de gestion
de positions
Opérations de
couverture
Juste valeur
31/12/2023
31/12/2022
Opérations fermes
-
-
-
-
-
Opérations sur marchés organisés et assimilés :
-
-
-
-
-
contrats à terme de taux d'intérêt
contrats à terme de change
autres contrats à terme
Opérations sur marchés de gré à gré
-
-
-
-
-
swaps de taux d'intérêt
swaps financiers de devises
FRA
autres
Opérations conditionnelles
-
-
-
-
-
options de taux d'intérêt
option de change
option sur actions et indices
autres options
Total
-
-
-
-
-
2 - VENTILATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS SELON LEUR DUREE RESIDUELLE
(En milliers d'EUR)
Moins d'1 an
de 1 à 5 ans
Plus de 5 ans
Total
-
-
-
Total
-
-
-
-
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
94
Emplois Et Ressources Ventiles Selon La Duree Restant A Courir
Note 14
EMPLOIS ET RESSOURCES VENTILES SELON LA DUREE RESTANT A COURIR
Durée restant à courir au 31 décembre 2023
(En EUR)
< 3 mois
3 mois à 1 an
1 à 5 ans
> 5 ans
Total
EMPLOIS
Créances sur les établissements de crédit
2 012 064 536
2 850 000 000
16 540 000 000
25 600 000 000
47 002 064 536
Opérations avec la clientèle
-
Obligations et autres titres à revenu fixe
-
-
-
-
-
Titres de transaction
-
Titres de placement
-
Titres d'investissement
-
Actions et autres titres à revenu variable
-
-
-
-
-
Titres de transaction
-
Titres de placement
-
Titres d'investissement
-
RESSOURCES
Dettes envers les établissements de crédit
107 150 998
107 150 998
Opérations avec la clientèle
-
Dettes représentées par un titre
1 068 056 559
2 850 000 000
16 540 000 000
25 600 000 000
46 058 056 559
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
95
Identite De La Societe Consolidante
Note 15
IDENTITE DE LA SOCIETE CONSOLIDANTE
Les comptes annuels de la SA SG SFH sont inclus selon a méthode de l'intégration globale dans le périmètre de consolidation de :
SA SOCIETE GENERALE - 29 boulevard Haussmann 75009 PARIS
En conséquence, la société est exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés ainsi qu'un rapport de gestion consolidé.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
96
Integration Fiscale
Note 16
INTEGRATION FISCALE
La Société SG SFH est intégrée fiscalement dans le groupe SOCIETE GENERALE depuis le 01/01/2008
Son résultat fiscal ayant servi de base de calcul à l'impôt est le suivant :
Bénéfice à court terme de €
Du fait de l'intégration fiscale, une dette de
24 639 679 € envers la société mère a été comptabilisée en compte courant SG au bilan par contrepartie au compte de résultat du poste impôt sur les bénéfices.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
97
Informations Concernant Les Entreprises Liees
Note 17
INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES
Le présent état concerne les entreprises liées, c'est-à-dire celles susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable et les entreprises avec lesquelles il
existe un lien de participation (sociétés détenues entre 10 et 50 %).
(En EUR)
31/12/2023
Part entreprises liées
Postes de l'actif
46 933 596 550
46 894 954 170
Créances sur les établissements de crédit
46 873 532 541
46 873 532 541
Opérations avec la clientèle
Obligations et autres titres à revenu fixe
Actions et autres titres à revenu variable
Participations et autres titres détenus à long terme
Parts dans les entreprises liées
Crédit-bail et location avec option d'achat
Location simple
Immobilisations
Autres actifs et comptes de régularisation
60 064 009
21 421 629
Postes du passif
46 257 786 173
23 849 317 297
Dettes envers les établissements de crédit
107 150 998
107 150 998
Opérations avec la clientèle
Dettes représentées par un titre
46 058 056 559
23 694 851 155
Autres passifs et comptes de régularisation
92 578 616
47 315 144
Provisions et subventions d'investissement
Dettes subordonnées
Postes du hors bilan
Engagements de financement
Engagements en faveur d'établissement de crédit
Engagements en faveur de la clientèle
Engagements reçus d'établissement de crédit
Engagements reçus de la clientèle
Engagements de garantie
Engagements en faveur d'établissement de crédit
Engagements en faveur de la clientèle
Engagements reçus d'établissement de crédit
Engagements reçus de la clientèle
Engagements sur titres
Opérations en devises
Engagements sur instruments financiers à terme
Autres engagements
54 889 498 640
54 889 498 640
Engagements douteux
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
98
Postes du compte de résultat
Intérêts et produits assimilés
635 186 949
635 142 022
Revenus des titres à revenu variable
Produits de commissions
Intérêts et charges assimilées
(526 666 441)
(278 890 249)
Charges de commissions
Autres charges d'exploitation bancaires
(6 832)
Autres frais administratifs
(15 301 669)
(9 745 371)
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
99
Honoraires Des Commissaires Aux Comptes
Note 18
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les honoraires HT de la lettre de mission de notre (nos) commissaire(s) aux comptes, au titre de l'exercice 2023, s'élèvent à :
DELOITTE & ASSOCIES
:
38 540.00 €
ERNST & YOUNG
:
38 540.00 €
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
100
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
Note 19
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
(en milliers d'euros)
31/12/2023
31/12/2022
ACTIVITES D'EXPLOITATION
Résultat de l'exercice
73 988
55 438
Retraitements du résultat, liés aux opérations d'exploitation
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles
Dotations nettes aux dépréciations/clientèle et établissements de crédit
Dotations nettes aux dépréciations/titres de placement
Dotations nettes aux provisions/crédit
Gains nets sur la cession d'immobilisations
Autres mouvements sans décaissement de trésorerie
1 757
2 086
Flux de trésorerie sur prêts aux établissements de crédit et à la clientèle
(443 564)
(4 224 116)
Flux de trésorerie sur titres de placement
Flux de trésorerie sur titres d'investissement
Flux sur autres actifs
(529)
(403)
Flux sur dettes/établissements de crédit et clientèle
58 119
(671 626)
Emissions nettes d'emprunts
Flux sur autres passifs
6 959
8 562
Trésorerie nette utilisée par les activités d'exploitation
(303 271)
(4 830 059)
ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Flux liés à la cession de :
-
-
- Actifs financiers
-
-
- Immobilisations corporelles et incorporelles
-
-
Décaissements pour l'acquisition de :
-
-
- Actifs financiers
-
-
- Immobilisations corporelles et incorporelles
-
-
Flux net provenant d'autres activités d'investissement
-
-
Trésorerie nette utilisée par les activités d'investissement
-
-
ACTIVITES DE FINANCEMENT
Flux de trésorerie due à l'émission d'actions
-
-
Dividendes versés
-
-
Emissions nettes de dettes subordonnées
-
-
Autres
366 354
4 161 855
Trésorerie nette due aux activités de financement
366 354
4 161 855
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
101
TOTAL ACTIVITES
63 083
(668 204)
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE
63 083
(668 204)
Trésorerie à l'ouverture
65 467
733 670
Trésorerie à la clôture
128 551
65 467
Net
63 083
(668 203)
Caisse et banques centrales
19
21
Opérations à vue avec les établissements de crédit
128 531
65 445
TOTAL
128 550
65 465
Le tableau des flux de trésorerie analyse l'évolution des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation, des activités d'investissement et des activités de financement entre deux exercices financiers.
Les activités de financement représentent les Emprunts Obligataires.
Le TFT a été établi conformément aux règles applicables au règlement 91-01 du Comité de la réglementation bancaire applicable aux établissements de crédit, ainsi qu’aux principes comptables généralement admis
dans la profession bancaire française
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
102
6.
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR
L’INFORMATION FINANCIERE ANNUELLE
ERNST & YOUNG et Autres Deloitte & Associés
Tour First, 6 place de la Pyramide
TSA 14444 92908 Paris-La Défense Cedex
92037 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 €
S.A.S. à capital variable 572 028 041 RCS Nanterre
438 476 913 R.C.S. Nanterre
Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Société de Commissariat aux
Compagnie Régionale de Versailles et du Centre Comptes inscrite à la Compagnie
Régionale de Versailles et du Centre
Société Générale SFH
SG SFH
Société anonyme
17, cours Valmy, 92800 Puteaux
_______________________________
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2023
_______________________________
À l'Assemblée Générale de SOCIETE GENERALE SFH
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes
annuels de SOCIETE GENERALE SFH relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent
rapport.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
103
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que
les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des
commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce
et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1
er
d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1,
du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de
nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière
et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous.
La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées
à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport
de gestion, ces informations n’incluent pas les activités bancaires, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans
le périmètre des informations à produire.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
104
Informations relatives au gouvernenement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au
gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce.
Autres vérifications ou informations prevues par les textes légaux ou reglementaires
Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire
aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique
européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17
décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de
l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier
annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de SOCIETE GENERALE SFH par votre assemblée générale du 10
décembre 2010 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 18 mai 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2023, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption
et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la neuvième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit
était commissaire aux comptes depuis 2009.
Responsabilité de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes
annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes
ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre
son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité
d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la
société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des
systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne
les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
105
Responsabilité des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que
les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable
correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent
provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les
utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas
à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le
commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
●
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces
risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de
non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
●
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
●
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des
estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les
comptes annuels ;
●
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant
toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
●
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les
opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
106
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme
de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance,
le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que
nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait
les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014
confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les
articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux
comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et
des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 28 mars 2024
Les commissaires aux comptes
ERNST & YOUNG et Autres
DELOITTE & ASSOCIES
/DSS2/
/DSS1/
Vanessa JOLIVALT
Maud MONIN
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
107
Isin
Bond Serie
Date d'émission
Date de maturité
Date de maturité étendue
Devise
Encours €
Type de taux
Taux
FR0011519933
30
19 juin 2013
19 juin 2028
19 juin 2029
EUR
90 000 000
Floating rate
EIBEUR3M+48 bps
FR0011859495
32
29 avr 2014
29 avr 2024
N/A
EUR
750 000 000
Fixed rate
2,000%
FR0012697886
35
06 mai 2015
27 févr 2029
27 févr 2030
EUR
500 000 000
Fixed rate
0,590%
FR0012697894
36
06 mai 2015
27 févr 2029
27 févr 2030
EUR
500 000 000
Fixed rate
0,590%
FR0012697928
39
06 mai 2015
28 juil 2025
28 juil 2026
EUR
500 000 000
Fixed rate
0,360%
FR0012697944
41
06 mai 2015
26 août 2026
26 août 2027
EUR
500 000 000
Fixed rate
0,430%
FR0012697951
42
06 mai 2015
27 sept 2027
26 sept 2028
EUR
500 000 000
Fixed rate
0,500%
FR0012697969
43
06 mai 2015
27 sept 2027
26 sept 2028
EUR
500 000 000
Fixed rate
0,500%
FR0012697977
44
06 mai 2015
26 oct 2028
26 oct 2029
EUR
910 000 000
Fixed rate
0,570%
FR0012697985
45
06 mai 2015
26 oct 2028
26 oct 2029
EUR
500 000 000
Fixed rate
0,570%
FR0013184231
53
24 juin 2016
24 juin 2031
23 juin 2032
EUR
1 500 000 000
Fixed rate
1,150%
FR0013215563
57
27 oct 2016
27 oct 2024
27 oct 2025
EUR
500 000 000
Fixed rate
0,223%
FR0013232071
60
23 janv 2017
23 janv 2024
22 janv 2025
EUR
750 000 000
Fixed rate
0,250%
FR0013259413
61
02 juin 2017
02 juin 2025
02 juin 2026
EUR
750 000 000
Fixed rate
0,500%
FR0013287299
65
18 oct 2017
18 oct 2027
17 oct 2028
EUR
1 000 000 000
Fixed rate
0,750%
FR0013304565
70
19 déc 2017
19 déc 2024
19 déc 2025
EUR
500 000 000
Fixed rate
0,400%
FR0013310240
73
19 janv 2018
19 janv 2028
18 janv 2029
EUR
750 000 000
Fixed rate
0,750%
FR0013345048
74
28 juin 2018
28 janv 2026
28 janv 2027
EUR
750 000 000
Fixed rate
0,500%
FR0013349719
77
17 juil 2018
17 juil 2024
17 juil 2025
EUR
500 000 000
Fixed rate
0,410%
FR0013383585
82
30 nov 2018
30 janv 2025
30 janv 2026
EUR
750 000 000
Fixed rate
0,500%
FR0013398831
85
29 janv 2019
29 janv 2027
29 janv 2028
EUR
1 000 000 000
Fixed rate
0,750%
FR0013429362
92
27 juin 2019
27 juin 2027
26 juin 2028
EUR
500 000 000
Fixed rate
0,280%
FR0013434321
93
18 juil 2019
18 juil 2029
18 juil 2030
EUR
1 000 000 000
Fixed rate
0,125%
FR0013455573
95
28 oct 2019
28 oct 2030
28 oct 2031
EUR
500 000 000
Fixed rate
0,360%
FR0013481207
97
11 févr 2020
11 févr 2030
11 févr 2031
EUR
1 000 000 000
Fixed rate
0,010%
FR0013507084
99
16 avr 2020
16 avr 2029
16 avr 2030
EUR
250 000 000
Fixed rate
0,370%
FR0013507092
100
16 avr 2020
16 avr 2030
16 avr 2031
EUR
750 000 000
Fixed rate
0,460%
FR0013507100
98
16 avr 2020
16 avr 2024
16 avr 2025
EUR
500 000 000
Fixed rate
0,000%
FR0013510518
101
14 mai 2020
14 mai 2025
14 mai 2026
EUR
40 000 000
Fixed rate
0,000%
FR0014000A59
103
27 oct 2020
24 juin 2031
23 juin 2032
EUR
1 000 000 000
Fixed rate
0,000%
FR0014001QL5
104
05 févr 2021
05 févr 2031
05 févr 2032
EUR
750 000 000
Fixed rate
0,010%
FR0014002EF1
105
15 mars 2021
15 mars 2036
15 mars 2037
EUR
1 000 000 000
Fixed rate
0,570%
FR00140045Q2
106
23 juin 2021
23 juin 2035
22 juin 2036
EUR
500 000 000
Fixed rate
0,650%
FR0014005DT7
107
14 sept 2021
14 sept 2032
14 sept 2033
EUR
1 000 000 000
Fixed rate
0,280%
FR0014005DU5
108
14 sept 2021
14 sept 2033
14 sept 2034
EUR
750 000 000
Fixed rate
0,360%
FR00140067I3
109
29 oct 2021
29 oct 2029
29 oct 2030
EUR
750 000 000
Fixed rate
0,010%
FR0014006UI2
110
02 déc 2021
02 déc 2026
02 déc 2027
EUR
1 500 000 000
Fixed rate
0,010%
FR0014008066
111
02 févr 2022
02 févr 2029
02 févr 2030
EUR
1 250 000 000
Fixed rate
0,125%
FR00140081U9
87
18 avr 2019
18 avr 2024
18 avr 2025
EUR
100 000 000
Fixed rate
0,140%
FR0014009S92
112
21 avr 2022
21 avr 2037
21 avr 2038
EUR
100 000 000
Fixed rate
1,603%
FR001400A2T9
114
05 mai 2022
05 mai 2034
05 mai 2035
EUR
1 250 000 000
Fixed rate
1,750%
FR001400A2U7
113
05 mai 2022
05 mai 2028
05 mai 2029
EUR
1 750 000 000
Fixed rate
1,375%
FR001400AKQ4
115
27 mai 2022
27 mai 2030
27 mai 2031
EUR
1 500 000 000
Fixed rate
1,620%
FR001400AKS0
116
27 mai 2022
27 mai 2031
26 mai 2032
EUR
1 500 000 000
Fixed rate
1,700%
FR001400AKT8
117
27 mai 2022
27 mai 2032
27 mai 2033
EUR
3 500 000 000
Fixed rate
1,980%
FR001400DHZ5
118
28 oct 2022
28 oct 2025
28 oct 2026
EUR
1 500 000 000
Fixed rate
3,000%
FR001400FZ73
119
24 févr 2023
24 févr 2026
24 févr 2027
EUR
750 000 000
Fixed rate
3,125%
FR001400FZ81
120
24 févr 2023
24 févr 2032
23 févr 2033
EUR
1 500 000 000
Fixed rate
3,125%
FR001400HTQ0
122
11 mai 2023
11 mai 2027
10 mai 2028
EUR
750 000 000
Fixed rate
3,330%
FR001400HV26
123
11 mai 2023
11 mai 2033
11 mai 2034
EUR
1 000 000 000
Fixed rate
3,500%
FR001400JHR9
124
31 juil 2023
31 juil 2026
31 juil 2027
EUR
1 250 000 000
Fixed rate
3,625%
FR001400JHS7
125
31 juil 2023
31 juil 2030
31 juil 2031
EUR
1 250 000 000
Fixed rate
3,375%
FR001400M6X8
126
27 nov 2023
27 nov 2033
27 nov 2034
EUR
1 000 000 000
Fixed rate
3,672%
Total
EUR
45 740 000 000
7.
LISTE DES OBLIGATIONS EN VIE AU 31 DECEMBRE 2023
Le régime juridique de ces obligations relève du droit français.
Il appartient aux porteurs d’OFH de déterminer l’éligibilité de ces obligations à leur ratio LCR selon les critères définis
dans le Règlement Délégué (UE) 2015/61 relatif au LCR du 10 octobre 2014.
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
108
8.
GLOSSAIRE DES PRINCIPAUX TERMES TECHNIQUES UTILISES
Glossaire
Asset Cover Test :
montant des avances faites au titre du contrat de prêt entre Société Générale SFH et Société Générale
Collatéral :
cas où le bénéficiaire de ce dernier ne pourrait pas satisfaire à ses obligations de paiement
Covered Bond :
remboursement des titres souscrits par les porteurs
CRD IV/CRR :
Emission retained :
Notation :
Générale
SFH), du risque de solvabilité financière d’un émetteur ou d’une opération donnée (Covered Bonds)
Obligation de financement de l’habitat :
bénéficiant du privilège défini à l’article L513-11 du Code monétaire et financier afin de financer des
opérations mentionnées à l’article L513-29 du Code monétaire et financier
Obligation :
qui, dans une même émission, confère les mêmes droits de créance sur l’émetteur pour une même valeur
nominale
Obligation « hard bullet » :
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
109
Obligation « soft bullet » :
contractuellement définies par les termes et conditions de l’émission considérée
Prematurity test :
dont l’activation est dépendante de la notation court terme de la banque sponsor de l’émetteur Il s’agit
d’une réserve en liquidité constituée par l’émetteur
Ratio de couverture :
correspond au rapport du total des éléments d’actifs remis en pleine propriété à titre de garantie, le cas
échéant après pondération, y compris les expositions, titres et dépôts, sur le total des ressources bénéficiant
du privilège défini à l’article L 513-11 du Code monétaire et financier (ressources dites privilégiées) et par les
coûts prévus de maintenance et de gestion.
Ratio LCR (Liquidity Coverage Ratio) :
de liquidité d’une banque Le LCR oblige les établissements de crédit à détenir un stock d’actifs sans risque,
liquidable facilement sur les marchés, pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants
pendant trente jours de crise, sans soutien des banques centrales (Source : texte bâlois de décembre 2010)
Risque de crédit :
d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers
Risque de liquidité :
collatéral dans le cadre des appels de marge au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable
Risque opérationnel (y compris le risque comptable et environnemental)
notamment du fait de défaillances des procédures et systèmes internes, d’erreurs humaines ou
d’événements extérieurs
Risque structurel de taux d’intérêt et de change :
Groupe en cas de variation sur les taux d’intérêt et de change Les risques structurels de taux d’intérêt et de
change sont liés aux activités commerciales et aux opérations de gestion propre
Risque de transformation :
est différente On parle de transformation quand les actifs ont une maturité plus longue que les passifs et
d’anti-transformation dès lors que des actifs sont financés par des ressources dont la maturité est plus
longue
Taux de surdimensionnement :
garantie sur l’encours d’Obligations de Financement de l’Habitat Il permet de couvrir le risque de crédit pris
par les investisseurs d’OFH
SG SFH RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023
NIVEAU DE CONFIDENTIALITE
│
110
9.
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER
ANNUEL
•
Responsable du rapport financier annuel
M. Arnaud MEZRAHI
Directeur Général Délégué de Société Générale SFH
•
Attestation du responsable
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de
gestion figurant en page 9 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation
financière de la société et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.
Puteaux, le 28 mars 2024
Le Directeur Général Délégué
M. Arnaud MEZRAHI